Alors que je prenais du recul, Pierce poursuivit calmement la réunion.
« Comme vous le savez, il existe deux manières de révoquer l'actuel PDG. Une résolution par l'assemblée générale des actionnaires et une résolution par le conseil d'administration. »
Il existe deux voies pour évincer Whitmer de son poste de PDG.
Les actionnaires peuvent voter directement sur une proposition de révocation lors de l'assemblée générale, ou le conseil d'administration peut décider de révoquer le PDG au nom des actionnaires.
En termes simples, c'est la différence entre une élection directe et une élection indirecte.
« La résolution lors de l'assemblée des actionnaires est peu probable. La soudaineté de cette vente n'a laissé aucun temps pour rechercher convenablement un successeur. »
Même si les actionnaires sont mécontents de Whitmer, le révoquer immédiatement est difficile.
Si le PDG est évincé sans plan de succession, le cours de l'action s'effondrera.
Pour minimiser les turbulences du marché, certaines procédures doivent être respectées.
Un tel processus prendrait au moins plusieurs mois, rendant improbable l'adoption d'une proposition de révocation lors de la prochaine assemblée générale, prévue dans moins de deux mois.
En d'autres termes, une élection directe n'est pas une option.
Il ne reste donc qu'un seul choix : une élection indirecte.
« Ils concentreront tous leurs efforts sur une résolution du conseil d'administration. »
Dans une résolution du conseil, les douze administrateurs représentent les actionnaires pour prendre les décisions.
Actuellement, cependant, personne au sein du conseil ne soutient la révocation de Whitmer.
Le conseil existant a approuvé la vente à l'unanimité, ce qui signifie qu'ils sont tous alignés sur Whitmer.
« Pour évincer le PDG via une résolution du conseil, le conseil lui-même doit être remplacé. Ils doivent remplacer les administrateurs actuels par des individus favorables à la révocation du PDG. Par conséquent, les requins donneront la priorité à la proposition de révocation des administrateurs actuels et à la nomination de nouveaux. »
La prochaine assemblée des actionnaires ne portera pas sur un vote direct pour révoquer le PDG.
Au lieu de cela, son objectif principal sera d'élire des administrateurs qui auront l'autorité de révoquer le PDG.
« Les requins insisteront sur les pertes causées par cette vente pour attiser la colère des actionnaires. La perte estimée est d'environ 100 millions de dollars, et si l'on considère le coût d'opportunité lié à la hausse de la valeur de l'immobilier, la perte dépasse les 300 millions de dollars. Ils dépeindront Whitmer comme un PDG irresponsable et incompétent, responsable de ces pertes massives. »
Bien que je n'aie pas dit un mot, les pensées de Whitmer étaient claires rien qu'à son expression.
Il doit se sentir injustement accusé — sa décision, prise après mûre réflexion pour le bien de l'entreprise, est désormais utilisée comme motif de révocation.
« Ils vous présenteront comme un PDG imprudent et inconsidéré. Ils soutiendront également que le conseil n'est pas intervenu alors qu'il aurait dû le faire, approuvant la vente à l'unanimité. Ils accuseront le conseil de manquement à ses devoirs, affirmant que leurs décisions ont été influencées par des liens personnels avec le PDG ou des conflits d'intérêts spécifiques. Et une fois arrivés à ce stade, les requins appelleront à la révocation de ces administrateurs. Les administrateurs actuels peuvent-ils fournir une explication convaincante ? »
« Ce sera difficile. »
« Exactement. Compte tenu du cadre public, il sera difficile pour les administrateurs de présenter des justifications managériales valables. »
Bien sûr.
Aucun administrateur ne dirait ouvertement lors de l'assemblée des actionnaires : « Nous vendons des marques principalement associées aux minorités parce qu'elles ne sont plus rentables. »
« L'incapacité à fournir des raisons valables fera paraître le conseil négligent dans ses devoirs envers les actionnaires. Les administrateurs qui ne parviennent pas à se justifier feront probablement face à une révocation. Étant donné que le conseil a approuvé la vente à l'unanimité, il est possible que les douze postes soient remplacés. »
« … »
« Ensuite, les requins nommeront leurs candidats au conseil. Peu importe qui sont les candidats, ils seront probablement approuvés sans encombre. Pour les actionnaires, tout nouvel administrateur semblera meilleur que ceux accusés de manquement à leurs devoirs. Le conseil nouvellement formé commencera immédiatement à chercher le prochain PDG et remplacera probablement Whitmer dans un délai de six mois à un an. »
Si ce scénario se réalise, le conseil actuel sera balayé lors de l'assemblée des actionnaires dans deux mois.
Whitmer, au mieux, survivrait une année de plus.
Face à une telle crise, comment protégeront-ils leurs droits de gestion ?
La solution de Pierce était simple.
« Nous devons annuler le vote lui-même. »
Puisque l'issue est défavorable, ils prévoyaient de bloquer l'élection purement et simplement.
« Est-ce seulement possible ? »
« S'il n'y a pas de candidats, il n'y a pas de vote. Nous devons persuader les actionnaires majoritaires. »
Le droit de nommer des administrateurs n'est accordé qu'aux actionnaires majoritaires détenant au moins 5 % des parts.
La proposition consistait à convaincre individuellement ces actionnaires de ne nommer aucun candidat.
« Ce n'est pas un mauvais plan, mais… »
Venant du futur, je sais une chose.
Cette stratégie échouera.
Les requins réussiront à nommer douze candidats pour prendre le contrôle du conseil, et finalement, le PDG Whitmer sera révoqué.
Par conséquent, cette fois, les choses ne doivent pas se dérouler selon le plan de Pierce.
Pour gagner, je dois prendre le contrôle de la situation moi-même.
Le problème est que je dois obtenir le droit de parole avant de pouvoir exprimer mes pensées.
Si Whitmer se laisse convaincre par la stratégie de Pierce, je n'aurai même pas la chance d'expliquer mon plan.
"Naturellement, il doit y avoir un coût associé à un tel accord."
Heureusement, l'expression de Whitmer s'assombrit.
"Oui. Il y a quelque chose que les requins désirent encore plus désespérément que la révocation du PDG. Si nous l'offrons, ils viendront volontiers à la table des négociations."
"Vous ne parlez pas de l'immobilier, n'est-ce pas ?"
"C'est bien cela."
L'élection ne peut être annulée sans en payer le prix.
Dans ce cas, le coût que Whitmer doit supporter est l'immobilier d'Epicura.
"La raison pour laquelle les requins nous ont ciblés en premier lieu est l'immobilier. Bien que l'immobilier de Harbor Lobster ait déjà été vendu, les propriétés de Toscana Garden demeurent. Si nous séparons cela et créons une REIT, les négociations se dérouleront beaucoup plus facilement."
"Ce n'est pas une option."
Cependant, Whitmer traça une ligne ferme.
"Il y a une raison pour laquelle nous possédons nous-mêmes l'immobilier. C'est le seul moyen de minimiser la volatilité lors de l'ajustement du nombre de magasins."
Epicura possède directement l'immobilier de tous ses emplacements.
Grâce à cela, l'entreprise a pu réaliser une croissance stable même au milieu de la crise financière.
D'une certaine manière, c'est l'une des plus grandes réussites de Whitmer.
Lui demander maintenant de séparer l'immobilier revient à démolir le sommet de ses accomplissements de ses propres mains.
"La préservation de votre poste n'est-elle pas la priorité absolue en ce moment ?"
"Je ne peux pas me permettre de gagner la bataille mais de perdre la guerre. Ce que je veux, ce n'est pas une simple survie, mais la restauration d'Epicura."
"Si vous n'acceptez pas de négocier l'immobilier, il sera presque impossible d'entamer un dialogue."
Pendant un moment, le désaccord persista.
Whitmer était résolument opposé à la séparation de l'immobilier, mais Pierce refusait également de bouger de sa position.
"Si nous lâchons l'immobilier maintenant, nous pouvons nous débarrasser des requins. Une fois qu'ils seront partis, nous pourrons restructurer en toute sécurité, puis racheter l'immobilier plus tard."
"Proposez une stratégie alternative, et je l'étudierai."
"Il n'y a pas d'autre méthode."
"… …"
Dans ma vie précédente, Whitmer aurait été convaincu par Pierce à un moment donné.
Eh bien, il n'y avait pas d'autres options à l'époque.
Mais cette vie est différente.
Effectivement, le regard de Whitmer changea.
Il me regarda, debout derrière Pierce.
"Quel est votre avis ?"
Whitmer ne s'attendait probablement pas à ce que j'aie une réponse extraordinaire.
Coincé entre le désir désespéré de protéger l'immobilier et le fait de n'avoir qu'une seule option peu attrayante, il vit le génie débutant qui avait identifié la bombe à retardement avec seulement quelques indices se tenir devant lui.
Cela valait au moins la peine de demander mon avis.
Peu importe à quel point il me fait confiance.
Ce qui est important, c'est que j'ai obtenu le droit de parole.
"Puis-je partager mon opinion ?"
"… …"
Je regardai d'abord Pierce et sollicitai sa permission.
Pierce me fixa un instant, puis hocha la tête.
Je revins vers l'avant de la salle de réunion, regardai les deux alternativement et commençai à parler.
"Je voudrais suggérer une confrontation directe plutôt qu'une négociation. Appelons les actionnaires à conserver l'actuel conseil d'administration."
Un bref silence remplit l'air.
C'était une proposition difficile à comprendre au premier abord.
"Suggérez-vous que nous nous préparions à un vote dès le départ ?"
"Oui."
Les visages de Pierce et Whitmer se figèrent simultanément.
Les chances dans cette élection sont écrasantes contre Whitmer.
C'est pourquoi Pierce venait de proposer d'éviter l'élection, et maintenant, je préconise une percée directe ?
"Nous n'avons aucune chance de gagner."
"Le conseil actuel a ignoré l'opposition des actionnaires, a approuvé une vente à prix cassé et a causé une perte massive de 300 millions de dollars. Il n'y a aucun moyen que les actionnaires pardonnent un tel conseil."
Tous deux répliquèrent, mais je parlai avec assurance.
"Ce n'est pas vrai. Ils vous pardonneront — si nous élaborons la bonne stratégie."
Dans des moments pareils, tout dépend de la conquête du cœur des parties prenantes.
Je regardai Whitmer droit dans les yeux et commençai.
"Non seulement les actionnaires accepteront cette perte, mais ils soutiendront aussi pleinement tous vos défis futurs."
Pourtant, Whitmer ne semblait pas convaincu.
Eh bien, c'est naturel.
Même si je peux paraître vif, je ne suis encore qu'une recrue.
“C'est impossible. Les actionnaires ne tolèrent jamais les pertes en capital. Même si c'était un choix inévitable pour l'avenir…”
"Non, il existe un moyen de s'assurer que les actionnaires pardonnent au conseil actuel."
À ce stade, j'offris un sourire de sage, digne d'un philosophe oriental.
“Il existe un jeu addictif que les gens ne peuvent pas lâcher, même lorsqu'ils subissent des pertes. Il suffit d'exploiter cette psychologie.”
Comme on dit, les sages communiquent par des énigmes.
Après avoir lancé une énigme, je révélai immédiatement la réponse.
“Les paris.”
***
“Les paris.”
Au moment où Pierce entendit le mot "paris", sa bouche devint sèche.
Les souvenirs des paris risqués impliquant Ha Si-heon refirent surface dans son esprit.
Ha Si-heon avait déjà fait deux paris imprudents au sein de Goldman.
Lors du premier incident, il avait secoué l'entreprise en pariant son salaire, provoquant finalement les pires conflits internes de l'histoire de Goldman et éliminant plus de dix MD d'un seul coup.
Lors du second, il avait fait preuve d'une pure folie en misant tout sur une seule action, un montant stupéfiant de 26,8 millions de dollars, transformant tout Goldman en un casino en délire.
Maintenant, il prononçait le mot "paris" pour la troisième fois.
Pas au sein de Goldman cette fois, mais à l'extérieur.
Il proposait de jouer devant une meute de requins assoiffés de sang et d'actionnaires enragés.
« Cela ne peut pas arriver. »
Les instincts de Pierce firent retentir une alarme dans son esprit.
Il ressentit une impulsion soudaine d'ordonner immédiatement à Ha Si-heon de reculer, mais Pierce parvint à peine à la réprimer.
Ce serait une réaction dictée par l'émotion.
Et la philosophie de Pierce était que toutes les décisions émotionnelles mènent au regret.
Maintenant, plus que jamais, une froide rationalité était nécessaire.
“Une confrontation directe, hein…”
Pour une raison quelconque, la recrue était déterminée à pousser pour une élection, mais la seule issue possible était la défaite.
Il fallait l'arrêter à tout prix.
“Des paris ? Que voulez-vous dire exactement par là ?”
Pendant ce temps, Whitmer montrait déjà un intérêt significatif.
Même si Pierce arrêtait Ha Si-heon maintenant, Whitmer l'exhorterait probablement à continuer.
Si cela arrivait, la discussion finirait par devenir un dialogue uniquement entre Whitmer et Ha Si-heon, mettant naturellement Pierce sur la touche.
Ainsi, il n'y avait qu'une seule chose que Pierce pouvait faire.
“Commencez par le début et expliquez en détail.”
Avec autant de calme et d'objectivité que possible, il devait fondamentalement démanteler la logique de Ha Si-heon.
Ce n'est qu'alors que Whitmer prendrait ses conseils au sérieux.
Ha Si-heon, avec son éloquence caractéristique, allait captiver Whitmer et faire passer sa proposition.
En réponse, Pierce était déterminé à faire comprendre à Whitmer à quel point ce plan était absurde et dangereux.
Il devait empêcher ce troisième pari à tout prix.
Quoi qu'il arrive.