Chapitre 372
< Pareto Innovation, « acquisition totale » de plus de 400 projets de Carollo…… Offre de 2 milliards de livres sterling >
< Ha Si-heon s'impose comme le chevalier blanc de l'entreprise en difficulté Carollo >
Dès que l'offre de Ha Si-heon a été rendue publique, Wall Street a été plongé dans un tumulte total.
La raison était simple : cette transaction ne pouvait être expliquée par aucune logique conventionnelle du marché financier.
Tout d'abord, l'échelle était écrasante.
[2 milliards de livres sterling dépassent les 2,6 milliards de dollars au taux de change actuel. Normalement, toute transaction dépassant le milliard de dollars est classée comme une « méga-deal », mais ici, on est à plus du double.]
[Si elle aboutit, ce sera la plus grande transaction de l'histoire britannique. Ce qui est encore plus remarquable, c'est qu'il s'agit d'une transaction entièrement en numéraire !]
La plus grande transaction de l'histoire britannique.
Rien que cela était choquant, mais ce qui était encore plus stupéfiant, ce sont les conditions.
D'ordinaire, les opérations de M&A de cette ampleur sont structurées avec un mélange d'échanges d'actions, d'émissions d'obligations et de paiements échelonnés……
Ha Si-heon, lui, s'est avancé pour payer la totalité des 2 milliards de livres en cash, « immédiatement ».
C'était un coup que seul Ha Si-heon, débordant de liquidités, pouvait se permettre.
Et ce n'était pas la seule chose surprenante.
[Carollo est actuellement en situation de « vente à la casse ». Pourtant, le prix proposé par Ha Si-heon représente 70 % de la valeur réelle des actifs. C'est une condition extrêmement généreuse.]
Une « vente à la casse » désigne une situation où les actifs sont bradés en urgence, comme des marchandises vendues à bas prix sur les lieux d'un incendie.
Comme l'origine du terme l'indique, dans de telles circonstances, on a de la chance si l'on récupère 20 à 30 % de la valeur comptable.
Pourtant, Ha Si-heon a offert 70 % de la valeur comptable.
C'était un prix excessivement généreux.
[Ce qui est encore plus notable, c'est la structure de l'acquisition. L'approche classique pour acquérir des actifs en difficulté est le « cherry-picking ». On sépare et on ne prend que les actifs rentables.]
[Mais Ha Si-heon est arrivé en disant qu'il acquerrait les 400 projets en un seul bloc. Cela signifie qu'il reprend même les projets déficitaires !]
En règle générale, la formule de Wall Street pour cibler les entreprises en difficulté était claire.
« Garde le bon et jette les ordures. »
En d'autres termes, si quelqu'un à Wall Street devait acquérir Carollo, il aurait extrait uniquement les actifs rentables comme les contrats PFI hospitaliers ou les projets du métro de Londres, et aurait refilé les projets de construction gouvernementaux régionaux déficitaires à quelqu'un d'autre.
Parce que c'était le choix sensé et rationnel.
Pourtant, Ha Si-heon s'est avancé, déclarant qu'il avalerait même les parties pourries en bloc.
Et ce n'était pas tout.
[La restructuration après acquisition est essentielle lors du rachat d'une entreprise en difficulté. Réduire les coûts de main-d'œuvre est la clé pour améliorer la rentabilité. Mais Pareto a promis de garantir l'emploi aux 43 000 travailleurs, d'assumer intégralement tous les contrats de sous-traitance, et même de reconnaître l'autorité opérationnelle de la direction actuelle. C'est essentiellement signer un chèque en blanc !]
En règle générale, quiconque acquiert une entreprise en difficulté est censé sortir le couteau en premier.
Pour découper les parties pourries, retirer la chair et ne laisser que l'os.
Cependant, Ha Si-heon a déclaré qu'il ne ferait rien de tel.
Il a insisté sur le fait qu'aucun licenciement n'aurait lieu, que les contrats de sous-traitance resteraient intacts et que les droits de gestion ne seraient pas touchés.
[Alors, qu'est-ce que Ha Si-heon gagne en injectant 2 milliards de livres ?]
[C'est là tout le mystère ! Pour commencer, ce n'est pas une perte. La valeur future des contrats PFI détenus par Carollo s'élève à elle seule à 16 milliards de livres. C'est clairement une acquisition rentable à long terme. Le problème, c'est qu'actuellement, il pourrait facilement acheter à bas prix et vendre cher, pourtant il a choisi de payer un prix juste !]
[Cela semble être une manœuvre qui privilégie la stabilité du marché plutôt que le profit. En effet, le capital privé intervient pour jouer le rôle du gouvernement. Et ce, rapidement, sans bureaucratie.]
Les spéculations sur les intentions de Ha Si-heon allaient bon train.
L'interprétation la plus convaincante était celle du « sauvetage privé ».
Tout comme une banque centrale intervenant lors d'une crise financière, l'idée était que des acteurs privés intervenaient comme mécanisme de sécurité pour empêcher un effondrement systémique.
Contrairement au gouvernement britannique, qui ne montrait aucune intention de bouger, un sauveur privé était soudainement apparu de nulle part, tentant d'éteindre l'immense incendie britannique à la vitesse de l'éclair.
Personne ne savait pourquoi Ha Si-heon agissait ainsi, mais une chose était claire.
[Il n'y a jamais eu de transaction de cette envergure et avec de telles conditions. En un mot, c'est la transaction du siècle. Si elle aboutit, elle réécrira l'histoire du M&A.]
La transaction du siècle.
C'est ainsi que les financiers qualifiaient cette opération sans précédent.
Ils étaient enthousiastes, parlant d'un nouveau paradigme pour le M&A.
Cependant, l'ambiance en Grande-Bretagne concernant cet incident était bien différente de celle de Wall Street.
D'un côté, il y avait des voix soutenant Ha Si-heon.
— 43 000 emplois sont en jeu. Si le gouvernement ne peut pas le faire, alors nous prendrons même un loup de Wall Street.
— Si Carollo s'effondre, les sous-traitants tomberont les uns après les autres. Même si cela devient un poison plus tard, nous devons prendre le médicament maintenant.
— J'ai vécu en regardant des chantiers d'hôpitaux abandonnés pendant deux ans. S'il vous plaît, peu importe qui c'est, finissez-les simplement.
Ceux qui le soutenaient ne faisaient pas nécessairement confiance à Ha Si-heon.
Mais si Carollo faisait faillite, 43 000 employés seraient jetés à la rue, et les sous-traitants s'écrouleraient comme des dominos.
La construction des hôpitaux et des écoles s'arrêterait, et les dommages seraient entièrement supportés par les citoyens.
En considérant les options réalistes, l'acquisition de Ha Si-heon était, pour eux tous, un résultat indéniablement souhaitable capable de limiter les dégâts.
Cependant, ceux qui pensaient ainsi étaient minoritaires.
En réalité, l'opposition en Grande-Bretagne était écrasante.
— Vous pensez vraiment que ce bâtard dépense de l'argent pour le bien de la Grande-Bretagne ? Il achète juste bas pour vendre cher………… une tactique classique de fonds vautour.
— Que se passera-t-il s'il revend tout avec une prime un an plus tard ? Et si l'acheteur est la Chine ou l'Arabie saoudite ?
Tout d'abord, la méfiance envers Wall Street était profonde.
La croyance selon laquelle les loups de Wall Street, qui ne poursuivent que le profit, ne feraient jamais une affaire perdante s'appliquait aussi à Ha Si-heon.
La plupart des gens pensaient qu'il était évident qu'il allait revendre, et que personne ne savait qui serait le prochain propriétaire de Carollo.
Des inquiétudes encore plus graves ont été soulevées.
— Carollo gère des bases militaires, des centres de données de la police, même des bâtiments gouvernementaux………… vous remettez une telle infrastructure sensible à un hedge fund américain ?
— Et si des terroristes payaient Ha Si-heon pour obtenir les plans ?
— C'est vendre la sécurité nationale à Wall Street. Que fait même le gouvernement ?
Carollo n'était pas une simple entreprise de construction.
C'était un conglomérat de construction colossal détenant des contrats de FM (gestion des installations) pour construire et exploiter des installations publiques telles que des hôpitaux, des écoles et des prisons.
Si une telle infrastructure centrale tombait entre des mains étrangères, cela pourrait réellement créer des failles dans la sécurité nationale.
Pourtant, au milieu du tumulte qui engloutissait toute la Grande-Bretagne à propos de cette affaire, il y avait un endroit qui, lui seul, a explosé de joie.
Cet endroit, c'était Carollo lui-même.
« C-c'est…… une opportunité envoyée par le ciel ! »
Du point de vue de Carollo, c'était une pure providence.
Si cette transaction aboutissait, cela ne ferait pas seulement éviter la faillite — cela signifierait une normalisation immédiate de la gestion.
Mais le soulagement ne dura pas longtemps.
Il n'y a pas de déjeuner gratuit dans ce monde.
Et Ha Si-heon était un titan de Wall Street, une fois par génération.
« Ha Si-heon n'est pas un philanthrope. Il n'y a aucune chance qu'il distribue de l'argent sans condition. Une fois que la due diligence commencera, il révélera certainement ses vraies couleurs. »
C'était une tactique classique de M&A.
Vous passez tout au microscope pendant la due diligence, déterrez chaque problème possible, puis utilisez cela comme levier pour réduire le prix ou changer les conditions.
S'il ne faisait que réduire le prix, ce serait une chance ; dans le pire des cas —
« Il pourrait renverser la table complètement. »
Il pourrait annuler la transaction purement et simplement.
Alors Carollo ferait faillite sur-le-champ.
Cela ne pouvait jamais arriver.
La due diligence devait être passée à tout prix.
Le problème était que les comptes de Carollo étaient vraiment pourris…………
Le PDG regarda le chef comptable.
« Êtes-vous prêt ? »
« Il n'y avait pas assez de temps………… nous avons couvert les choses évidentes pour l'instant, mais……………… »
Le chef comptable essuya la sueur de son front.
Ils avaient passé la nuit à équilibrer les chiffres, mais il ne pouvait pas être sûr qu'ils avaient parfaitement dissimulé les dettes cachées et les revenus gonflés.
Surtout, si cela donnait l'impression que quelque chose avait été caché, cela seul pourrait rompre la transaction.
« Faisons de notre mieux. »
L'équipe comptable a continué à travailler sur les livres jusqu'au matin où l'équipe de due diligence est arrivée, mais ce n'était pas parfait.
« À ce stade, tout ce que nous pouvons faire, c'est laisser faire la chance. »
Avalant sa salive, le PDG est sorti pour accueillir l'équipe de due diligence.
Des véhicules noirs étaient alignés devant le siège de Carollo, et d'innombrables personnes en costume noir en sortaient.
C'était l'équipe de due diligence de Pareto.
Des associés de cabinets comptables, des avocats spécialisés en M&A, des analystes de risques…
Puis la porte de la dernière Bentley s'est ouverte, et un homme est sorti.
C'était Ha Si-heon.
« Vous êtes venu en personne. »
« C'est important. »
Le PDG était déconcerté.
Il n'avait jamais imaginé que Ha Si-heon viendrait personnellement.
Il était extrêmement rare qu'une figure comme Ha Si-heon apparaisse sur un site de due diligence.
Normalement, il se contenterait d'examiner les rapports soumis par ses subordonnés…
Le fait qu'il soit venu lui-même signifiait qu'il ne tolérerait pas la moindre erreur.
Avec des livres bricolés à la hâte en quelques jours, pouvaient-ils vraiment tromper les yeux de Ha Si-heon ?
Une sueur froide coulait dans le dos du PDG.
Alors qu'ils entraient dans la salle de conférence, le CFO a tendu d'épais dossiers avec des mains tremblantes.
« D'abord, voici les états financiers et les rapports d'audit des cinq dernières années. Et voici les détails de la dette, et……………… »
Mais alors.
« Non. Ce ne sera pas nécessaire. »
« ……Pardon ? »
« Je n'ai pas besoin de les voir. »
Ha Si-heon n'a même pas jeté un coup d'œil à la pile de documents alors qu'il les repoussait.
Puis il a regardé le PDG et a dit :
« Le passé ne m'intéresse pas. Nous ne regarderons que le présent et le futur. »
Les instructions de Ha Si-heon étaient concises et claires.
« Apportez seulement les périodes de contrat restantes pour chaque projet, les clauses de garantie gouvernementales originales, les états de flux de trésorerie et une liste des poursuites en cours. Écartez le reste. Je ne les regarderai pas de toute façon. »
« Vous…… n'allez pas regarder les états financiers du tout ? »
Le PDG doutait de ses propres oreilles.
La première étape de la due diligence de M&A était l'examen des états financiers.
C'était la base des bases, pourtant il disait qu'il ne les regarderait pas du tout……
De plus, Carollo faisait actuellement la une des journaux pour des soupçons de fraude comptable.
Même si tous ces articles étaient rejetés comme des rumeurs sans fondement, n'était-il pas normal de vérifier au moins pour la forme ?
Finalement, le PDG a pris la parole.
« E-eh bien, mais il y a des inquiétudes qui circulent sur notre solidité financière………… bien sûr, ce sont des rumeurs sans fondement. »
« Oui, je sais. »
Ha Si-heon l'a coupé avec une expression impassible.
« Détournement, abus de confiance, pots-de-vin, fraude comptable…. nous procéderons en supposant que tout cela existe. Donc, les vérifier un par un pour fraude comptable serait une perte de temps. »
« Quoi ? »
Cela avait encore moins de sens.
D'ordinaire, même un simple soupçon de difficulté suffisait à arrêter la due diligence.
Aucun investisseur ne voulait reprendre une bombe cachée.
Pourtant, le voilà, pleinement conscient de l'existence de la bombe et toujours prêt à payer 2 milliards de livres.
Quelle était la raison d'aller aussi loin ?
« Pourquoi diable…… ? »
« Le passé est juste le passé. Tant que c'est propre à partir du moment où je l'acquiers, n'est-ce pas suffisant ? »
Le regard de Ha Si-heon est devenu froid.
C'était…
Un avertissement qu'un tel méfait à l'avenir ne serait jamais toléré.
Mais en même temps, n'était-ce pas aussi un message d'amnistie, déclarant que tous les péchés passés seraient pardonnés ?
« …?! »
Le PDG était confus.
Il devait y avoir un autre calcul derrière une telle générosité.
« Il va… réduire le prix. »
C'était la seule explication.
En fixant la prémisse que l'entreprise était en difficulté, il pourrait réduire le prix au dernier moment — une tactique classique.
Habituellement, vous avez besoin de preuves pour gagner du pouvoir de négociation, mais Ha Si-heon pouvait simplement dire effrontément : « Je sais tout », avec ou sans preuves.
Avec la faillite qui menaçait, Carollo n'aurait d'autre choix que d'avaler toutes les conditions.
« Alors commençons. Veuillez fournir uniquement les documents que nous avons demandés. »
Ainsi a commencé une due diligence « éclair » sans précédent.
L'équipe de due diligence de Pareto bougeait comme des machines.
Comme ils ne regardaient même pas les vieux registres couverts de poussière, le rythme était rapide.
Un processus qui aurait normalement pris au moins trois mois a été terminé en seulement 48 heures.
Le dernier jour, Ha Si-heon est retourné dans la salle de conférence.
« Les résultats de la due diligence sont là. »
La direction de Carollo a retenu son souffle.
C'était le moment pour lui de révéler ses vraies couleurs.
Sûrement, il aurait trouvé quelque chose qui ne va pas et essaierait de réduire le prix —
« 2 milliards de livres. Nous procéderons tel quel. »
« …Pardon ? »
Le PDG doutait de ses oreilles.
« Est-ce…… vraiment le cas ? Sans aucun ajustement de prix ? »
« C'est exact. »
« V-vous…… ne comprenez peut-être pas ce que cela signifie ? »
C'était effectivement un pardon.
En ce moment, les yeux des marchés financiers mondiaux étaient concentrés ici.
Si le prix était réduit après la due diligence, cela signalerait que « quelque chose a été trouvé ».
Les médias écriraient : « Comme prévu, c'était une entreprise en difficulté », et le marché l'interpréterait comme « Ha Si-heon a trouvé des preuves ».
Mais si le prix initial était maintenu ?
Cela deviendrait une certification officielle que « c'était minutieusement examiné et trouvé propre ».
Après tout, personne ne paierait le prix fort pour un produit défectueux.
En d'autres termes, Ha Si-heon payant les 2 milliards de livres complets signifiait laver complètement le passé de Carollo.
Plus important encore était l'effet d'entraînement.
Si un titan comme Ha Si-heon le tamponnait comme « aucun problème », les autres créanciers ne seraient-ils pas forcés de se sentir à l'aise aussi ?
Les banques rouvriraient leurs portes fermées.
C'était vraiment la première étape vers la reconstruction de l'image de l'entreprise.
« Pourquoi diable………… nous aidez-vous jusqu'ici ? »
Un sourire indéchiffrable s'est dessiné sur les lèvres de Ha Si-heon.
« Il est trop tôt pour se détendre. Il reste encore un obstacle. »
« Que voulez-vous dire…… ? »
« L'approbation réglementaire. Le gouvernement autorisera-t-il cette transaction ? »
Le PDG s'est tu, son visage s'assombrissant.
C'était un risque qu'il connaissait déjà bien.
Il n'y avait aucune chance que le gouvernement britannique accorde facilement son approbation.
Cela signifiait remettre une infrastructure nationale centrale à des capitaux étrangers.
Avec l'opinion publique déjà en ébullition, prendraient-ils vraiment ce risque ?
Pourtant, Ha Si-heon semblait presque satisfait.
« Si cela arrive, alors de qui sera la faute quand Carollo s'effondrera ? L'incompétence de la direction ? L'indifférence du marché ? Non. »
Il a tapoté légèrement la table.
« Ce sera le « gouvernement » qui a retiré le gilet de sauvetage. »
Et au moment où il a entendu ces mots apparemment ordinaires.
Le PDG de Carollo a senti un frisson le parcourir.
Parce qu'il avait l'impression de comprendre enfin quelque chose.
« Serait-ce…… ? »
Depuis le début, Ha Si-heon n'était pas du tout intéressé par Carollo.
Carollo n'était qu'un moyen.
Ce que Ha Si-heon visait était quelque chose de bien plus grand.
Quelque chose que seul le gouvernement pouvait fournir.