Chapitre 171
Après la réunion de ce jour-là.
Les équipes juridiques de Ha Si-heon et d'Icahn se sont rapidement lancées dans des négociations intensives pour créer un SPV (Special Purpose Vehicle).
Deux semaines plus tard, leur fonds commun, le « IH Fund », était officiellement lancé.
IH Fund.
Baptisé d'après leurs initiales, ce fonds a été créé dans le but précis d'investir dans la société pharmaceutique Allergan.
Icahn et Ha Si-heon ont chacun apporté 5 % des actions d'Allergan, totalisant 10 %, et le pouvoir de décision a été réparti équitablement à 50/50.
À partir de là, le processus s'est déroulé naturellement.
<L'alliance sans précédent d'Icahn et Ha Si-heon… Le choc du 13D>
Le IH Fund a procédé au dépôt d'un formulaire 13D, une déclaration obligatoire après l'acquisition de plus de 5 % des parts.
<Une collaboration entre une légende de Wall Street et une étoile montante ?>
<Icahn établit son premier SPV>
Bien sûr, la création d'un SPV était une pratique courante dans le secteur financier.
De jeunes gestionnaires de fonds comme Ackman utilisaient souvent des SPV pour créer des entités distinctes afin de gérer les risques liés à des actions spécifiques.
Mais Icahn était différent.
Il avait toujours insisté pour agir seul, ce qui lui avait valu le surnom de « Loup solitaire de Wall Street ».
Et pourtant…
« Icahn a formé un fonds commun ? Pas juste un simple accord, mais un véritable SPV où ils partagent tout ? »
« Et avec Ha Si-heon, de toutes les personnes possibles… ? Ce type n'est qu'une recrue, son fonds n'existe même pas depuis six mois ! »
Le fait qu'Icahn se soit allié à quelqu'un était déjà assez choquant, mais le choix de son partenaire était encore plus stupéfiant.
Ha Si-heon était bien trop inexpérimenté pour se tenir à ses côtés.
Bien sûr, Ha Si-heon n'était pas une recrue comme les autres.
Avant de fonder son fonds, il avait déjà connu un succès remarquable avec Epicura et Theranos.
Dès les premiers stades de son fonds, il avait attiré 12 milliards de dollars d'AUM (actifs sous gestion).
Cependant.
Même en tenant compte de cela, l'opinion dominante était qu'Icahn n'avait aucune raison de s'associer à quelqu'un du niveau de Ha Si-heon.
« Il a été victime de chantage ou quoi ? Ou peut-être que Kissinger lui a demandé personnellement… ? »
« Depuis quand Icahn bouge-t-il à la demande de quelqu'un d'autre ? Ce vieux grincheux et excentrique ? »
Le fait qu'un vétéran légendaire de Wall Street se soit associé à une étoile montante comme Ha Si-heon était déjà un sujet sensationnel.
Mais quelque chose d'autre jetait de l'huile sur le feu…
<Icahn et Ha Si-heon contre Ackman et Valeant… La bataille pour Allergan>
Ce duo inhabituel prouvait qu'il n'avait rien d'ordinaire.
Dans le dépôt 13D du IH Fund, Icahn et Ha Si-heon ont révélé publiquement leur stratégie.
<Le fonds a l'intention de poursuivre des fusions et acquisitions pour l'expansion d'Allergan, mais s'oppose à la récente proposition d'acquisition par Valeant…>
En d'autres termes, ils venaient de déclarer la guerre à Ackman, qui menait l'offre de Valeant pour acquérir Allergan.
« Icahn s'en prend vraiment à Ackman cette fois. D'abord Herbalife, et maintenant Allergan, il le traque littéralement. »
« Et avec Ha Si-heon à ses côtés ? Si on parle de chasse, même Orca ne perdrait pas un combat. Ça va être énorme. »
Valeant et Ackman.
Allergan et Icahn-Ha Si-heon.
Cette confrontation était sur le point de provoquer de nouvelles ondes de choc à Wall Street.
Les observateurs de Wall Street, déjà à bout de souffle, étaient désormais en état d'alerte, ne voulant pas manquer une seule seconde de la bataille imminente.
***
À ce moment-là.
L'autre figure clé de cette saga, le « méchant » de l'histoire, Ackman, a également eu vent de l'alliance.
« Icahn et Ha Si-heon ont uni leurs forces ? »
Des rides profondes se sont formées sur le front d'Ackman.
Individuellement, aucun des deux ne posait de réel problème.
Icahn était un vétéran vieillissant ayant dépassé son apogée, tandis que Ha Si-heon n'était encore qu'un bleu dans le secteur.
Mais s'ils unissaient leurs forces… ?
C'était une variable qu'il ne pouvait pas se permettre d'ignorer.
« Organisez des réunions avec les principaux actionnaires immédiatement. Dès que possible. »
Il devait rencontrer directement les actionnaires majeurs d'Allergan et les convaincre que l'offre de Valeant était plus avantageuse.
Cependant, son PM (gestionnaire de portefeuille) semblait préoccupé.
« C'est que… Ils ne sont pas disponibles avant la semaine prochaine. »
Normalement, quand les gens entendaient le nom d'Ackman, ils trouvaient du temps pour lui, peu importe leur emploi du temps.
Mais là, ils le refusaient poliment.
Clairement, l'implication d'Icahn avait changé la donne.
Ackman a ravalé sa frustration.
« Si seulement l'embuscade avait fonctionné, rien de tout cela n'arriverait… »
Si son opération « cheval de Troie » avait réussi…
Si la pilule empoisonnée avait été activée…
Les actionnaires majeurs auraient pu être désabusés par la direction d'Allergan et être plus ouverts à la proposition d'Ackman.
Mais le plan avait échoué, et la confiance des actionnaires envers le conseil d'administration d'Allergan restait solide.
« Quel dommage. »
Cependant, Ackman a rapidement balayé sa déception.
C'était du passé.
Maintenant, il devait se concentrer sur des stratégies réalistes.
Il devait rencontrer les actionnaires dès que possible et les persuader avec des arguments logiques et des avantages financiers clairs.
Alors qu'Ackman réfléchissait, son PM a demandé avec prudence :
« Que pensez-vous qu'Icahn et Ha Si-heon vont faire ensuite ? Il se murmure qu'ils ont un pouvoir de décision égal… »
Pour Ackman, c'était également assez surprenant.
Icahn, le loup solitaire têtu, aurait donné à Ha Si-heon la moitié de l'autorité ?
Mais il a écarté cette idée, n'y voyant que de la poudre aux yeux.
« Icahn prendra les devants, au final. Vu leurs niveaux, c'est naturel. Il fera ce qu'il fait toujours : il s'imposera dans la salle du conseil et fera pression sur les directeurs. »
Icahn était un investisseur à l'ancienne qui préférait les accords à huis clos.
Il aimait négocier directement avec les PDG, prenant toutes les décisions en coulisses tout en laissant les actionnaires dans l'ignorance.
Mais cette approche ne fonctionnait plus.
En plus.
« Si Icahn se place au centre, cela joue en notre faveur. Sa réputation de prédateur d'entreprise le précède toujours. »
À Wall Street, Icahn était toujours perçu comme un prédateur impitoyable.
Un homme qui dépouillait les entreprises de leurs actifs pour ne laisser que les os.
S'opposer à lui pourrait en fait pousser les actionnaires majeurs vers le camp d'Ackman.
« Mais… et si, par hasard, Ha Si-heon prenait les commandes ? »
Le PM a demandé à nouveau, plus prudemment cette fois.
Ackman a hésité.
« Les chances sont minces, mais… »
Ha Si-heon prenant le contrôle de leur alliance ?
C'était un scénario impensable.
Il n'y avait aucun moyen que ce vieux têtu cède un tel pouvoir à un investisseur plus jeune.
« Mais… »
Ackman a posé son menton sur sa main, se rappelant sa rencontre passée avec Ha Si-heon.
Ce n'était pas quelqu'un à sous-estimer.
Peu importe l'improbabilité, Ackman devait se préparer à cette éventualité.
« C'est difficile à prédire. »
Ha Si-heon était encore un nouveau venu dans l'investissement activiste.
Il n'y avait pas assez de données pour anticiper ses mouvements.
S'il prenait le contrôle de manière inattendue dans cette affaire, les choses pourraient déraper vers un territoire inconnu.
Mais Ackman a rapidement secoué la tête.
« Peu importe la compétence de Ha Si-heon, il reste un étranger. La clé, c'est le conseil d'administration. Et il est impossible que les directeurs lui donnent un siège. »
Compte tenu de la nature conservatrice du conseil, il n'y avait aucune chance qu'ils cèdent un siège à un jeune investisseur inexpérimenté.
Cependant.
La prédiction d'Ackman était à côté de la plaque.
À ce moment précis, le PDG et le conseil d'administration d'Allergan faisaient face à une décision cruciale.
« Je viens de recevoir un appel d'Icahn. Il demande un siège au conseil. Mais il veut le céder au profit de Ha Si-heon. »
Icahn a décidé de céder le siège au conseil sans hésitation.
Pour Icahn, il y avait une raison claire.
Alors qu'il voulait parier directement sur le problème central de cette situation, la « fraude », il pensait qu'il valait mieux transférer les risques associés à Ha Si-heon.
Mais pour les membres du conseil d'Allergan, qui ignoraient les intentions d'Icahn, son geste avait une signification totalement différente.
« Icahn renonce à son siège au conseil… Il doit avoir une grande confiance et une grande admiration pour Ha Si-heon. »
Un siège au conseil était au cœur du problème.
Il donnait accès à des informations d'entreprise sensibles et à une implication directe dans les décisions clés.
Si Icahn était prêt à l'abandonner si facilement, cela signifiait qu'il voyait Ha Si-heon comme plus qu'un simple partenaire.
« Mais pourquoi Icahn choisirait-il de pousser Ha Si-heon en avant au lieu de prendre le siège lui-même ? »
Il n'y avait qu'une seule raison convaincante.
Quand un vétéran qui a dominé une époque passe le flambeau à un nouveau venu prometteur…
« Se pourrait-il qu'il le forme comme son successeur ? »
C'était la spéculation la plus plausible.
« Mais Icahn a déjà des protégés qu'il a personnellement formés, sans parler de son propre fils… Alors pourquoi Ha Si-heon ? »
De nombreuses questions demeuraient, mais il n'y avait pas de temps pour s'y attarder maintenant.
La crise immédiate devait être gérée en priorité.
« Quoi qu'il en soit, puisqu'ils détiennent déjà une participation de 10 %, il sera difficile de rejeter leur demande de siège au conseil. »
Un actionnaire détenant plus de 10 % des parts exerçait un pouvoir immense.
Ils avaient un droit de veto sur les décisions majeures de l'entreprise, pouvaient convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et pouvaient même forcer un audit externe.
Pour Allergan, le choix intelligent était de se conformer à la demande d'Icahn autant que possible.
« Mais Ha Si-heon manque encore d'expérience… »
« S'il cogère le fonds avec Icahn, il ne prendra pas les décisions seul. Il consultera Icahn sur les questions importantes. »
Avec les conseils d'Icahn, il n'y aurait pas d'erreurs majeures dues à l'inexpérience.
Plus important encore, le conseil devait considérer un risque plus grand.
« Si nous rejetons cette proposition… Icahn lui-même pourrait exiger le siège au conseil. »
« … »
Au moment où ces mots ont été prononcés, le silence est tombé sur la salle de réunion.
Icahn rejoignant le conseil ?
C'était un scénario cauchemardesque pour d'innombrables dirigeants d'entreprise.
Icahn était connu pour exercer une pression invisible sur les PDG.
Personne ne savait exactement comment il les manipulait, mais le fait était là : il obtenait toujours ce qu'il voulait.
Plus récemment, même la première entreprise mondiale, Enple, n'avait pas réussi à résister à sa pression.
Quand Icahn a exigé un rachat d'actions, Enple a fini par capituler.
Si même Enple ne pouvait pas refuser ses exigences, Allergan pouvait-elle vraiment lui tenir tête ?
« Alors notre seul choix viable est… »
Plutôt que d'affronter le vieux loup impitoyable, il semblait plus sage de collaborer avec l'étoile montante, Ha Si-heon.
Les mêmes pensées agitaient l'esprit des membres du conseil.
« Très bien, procédons au vote. Ceux qui sont en faveur de la nomination de Ha Si-heon en tant que nouveau membre du conseil, veuillez lever la main. »
Les neuf membres du conseil ont levé la main sans hésitation.
La nomination de Ha Si-heon en tant que directeur a été approuvée à l'unanimité.
***
Le mardi suivant, j'ai embarqué dans un avion pour la Californie une fois de plus pour assister à ma première réunion du conseil en tant que directeur officiel.
Au moment où je suis entré dans la salle de réunion, les membres les plus âgés du conseil ont tourné la tête vers moi.
« Alors, vous êtes Ha Si-heon. Vous êtes beaucoup plus grand que ce que laissaient paraître les appels vidéo. »
« Vous semblez assez jeune. »
« Bienvenue. »
Bien que leurs mots soient accueillants, leurs expressions ne l'étaient pas du tout.
Le fait que je sois à la fois asiatique et jeune créait une subtile distance entre moi et les autres directeurs.
Alors que j'allais m'asseoir, un directeur à côté de moi m'a arrêté et a pointé le coin de la salle.
« Votre siège est là-bas. C'est là que le Dr Fazli s'asseyait. »
Le Dr Fazli était membre du conseil avant que je ne prenne la relève.
Il avait démissionné temporairement pour me laisser la place…
En d'autres termes, je l'avais essentiellement poussé dehors pour prendre sa place.
C'était probablement pour cela que les autres directeurs ne me regardaient pas favorablement.
Je m'en fichais.
J'ai simplement pris le siège qui m'était désigné.
Bientôt, le directeur principal a pris la parole pour commencer la réunion.
« L'ordre du jour d'aujourd'hui est de prendre une décision finale concernant la proposition d'acquisition de Valeant. Sean, comme vous n'êtes peut-être pas encore familier avec tous les détails, laissez-moi vous donner un bref aperçu. »
J'avais entendu parler de la tentative d'Ackman et de Valeant d'acquérir Allergan, mais les détails exacts de l'offre n'avaient jamais été rendus publics.
Seuls les membres du conseil ici présents connaissaient les détails, et maintenant ils partageaient ces informations avec moi.
« Ils ont proposé une offre totale de 47 milliards de dollars : 15 milliards en numéraire, le montant restant étant payé en actions Valeant. Le ratio d'échange d'actions est de 0,83 action Valeant pour chaque action Allergan. Aux prix actuels du marché, cette partie est évaluée à environ 31,1 milliards de dollars. »
Actuellement, la capitalisation boursière d'Allergan s'élevait à 39 milliards de dollars.
L'offre de Valeant incluait une prime de 15 % sur le cours de l'action Allergan.
« Nous avons rejeté cette offre. En réponse, ils ont immédiatement révisé leur proposition. Ils ont augmenté leur offre à 58,3 dollars par action, augmentant le total de 6,3 milliards de dollars par rapport à l'offre initiale. Comme cette offre révisée est arrivée juste après notre rejet, nous pensons qu'elle mérite un examen plus approfondi. »
Après avoir terminé l'explication, le directeur s'est tourné vers moi en silence.
Un instant plus tard, il a demandé d'un ton calme mais pesant.
« Sean, que pensez-vous que nous devrions faire ? »
Tous les yeux dans la salle de réunion se sont tournés vers moi en même temps.
Les directeurs étaient clairement curieux de connaître le point de vue du nouveau membre.
« Ils essaient probablement de jauger à quel point mes vues s'alignent avec les leurs. »
J'ai pris une profonde inspiration et j'ai exprimé mon opinion sans hésitation.
« Pour être honnête, je ne crois pas que l'offre de Valeant reflète correctement la valeur réelle de notre entreprise. Surtout parce qu'une partie importante du prix d'acquisition est en actions Valeant, ce qui présente un risque considérable. Cela signifie que la valeur de l'accord dépend entièrement de la stabilité du cours de l'action Valeant. »
Les directeurs ont échangé des regards significatifs après avoir entendu ma réponse.
Le directeur principal a bientôt hoché la tête, marquant son accord.
« Je suis d'accord. Nous pensons également que leur modèle économique n'est pas durable à long terme. À ce stade, la plupart d'entre nous sont enclins à rejeter leur offre. »
Le conseil a immédiatement repris le traitement de l'ordre du jour.
« Ceux qui sont en faveur du rejet de la proposition de Valeant, veuillez lever la main. »
Chaque directeur dans la salle, moi y compris, a levé la main.
Décision unanime.
Avec cela, la deuxième offre révisée de Valeant était officiellement rejetée.
Maintenant, l'étape suivante…
« La motion a été adoptée. Maintenant, nous devons passer à notre prochain point. Nous devons nommer un représentant du conseil pour mener les futures négociations avec l'équipe d'Ackman. »
Quelqu'un devait prendre la tête des négociations avec Ackman.
Mais qui serait-ce ?
J'ai inconsciemment ajusté ma posture.
C'était le rôle que je visais : le rôle principal dans cette bataille.
Celui qui affronterait le « méchant » Ackman et négocierait directement.
C'était le rôle du protagoniste.
J'ai calmement levé la main et j'ai dit :
« Je souhaiterais me porter volontaire comme point de contact. »