Chapitre 164
New York, Manhattan, bureaux de Maverick Investment.
Ackman était plongé dans une réunion de stratégie d'urgence avec l'équipe d'Allergan.
Il s'agissait de répondre à la déclaration 13D inattendue de Ha Si-heon.
« Je compte participer à la gestion pour promouvoir une fusion-acquisition… ? »
Une déclaration 13D oblige le déposant à préciser ses intentions futures.
De manière inattendue, Ha Si-heon avait annoncé la même stratégie qu'Ackman.
« Non seulement il a rejeté notre proposition, mais il a aussi porté le premier coup… »
Ackman avait récemment proposé une alliance à Ha Si-heon pour suivre la même ligne de conduite.
Cependant, plutôt que d'y réfléchir, Ha Si-heon avait répondu par une déclaration de guerre via ce formulaire 13D.
« Plutôt que la coopération, il cherche à créer un paysage concurrentiel. »
La stratégie de Ha Si-heon était claire.
Il visait à présenter deux candidats à la fusion-acquisition aux actionnaires d'Allergan, les forçant à choisir.
Entre le candidat d'Ackman et celui de Ha Si-heon, ils devaient trancher.
En réalisant cela, le PM et les analystes de Maverick secouèrent la tête, incrédules.
« Il a perdu la tête. Il n'a aucune expérience dans ce domaine… »
Les fonds activistes doivent naviguer dans un labyrinthe complexe de lois et de réglementations, exigeant bien plus d'expertise que les fonds classiques.
Pourtant, si Ha Si-heon était un novice, Ackman était un géant.
C'était une provocation irrationnelle.
« C'est comme… défier le champion sans même connaître les règles du jeu. »
De n'importe quel point de vue, Ha Si-heon semblait n'avoir aucune chance de gagner.
Cependant, Ackman restait prudent.
« Cela ne signifie pas que nous devons prendre cela à la légère. »
D'après leurs deux précédentes rencontres, Ackman avait déjà senti que Ha Si-heon n'était pas un adversaire ordinaire.
De plus…
« Il a percé notre plan à jour. Il m'a même demandé si la stratégie du "cheval de Troie" était controversée. »
« Quoi ? Comment a-t-il pu… ? »
« Eh bien, selon lui, c'est grâce à son algorithme. »
Même Ackman avait du mal à croire ce qu'il disait, mais Ha Si-heon avait identifié avec précision une opération hautement classifiée.
Par conséquent, ils ne pouvaient pas simplement balayer son soi-disant algorithme.
« Peu importe comment il a fait, nous devons partir du principe que notre embuscade et nos intentions ont été exposées. »
Le cheval de Troie n'est pas une stratégie pour abattre des murs.
Son véritable but est ailleurs.
Il vise à semer la confusion chez l'ennemi par une attaque surprise et, dans le chaos, à les forcer à ouvrir les portes.
« Il anticipe probablement aussi la pilule empoisonnée. »
La pilule empoisonnée.
Une stratégie défensive adoptée par les entreprises pour empêcher les OPA hostiles, consistant à émettre des actions à prix réduit pour les actionnaires — à l'exclusion de l'acquéreur.
Par exemple, si Ackman accumulait 10 % des actions d'Allergan pour les cibler, Allergan pourrait émettre de nouvelles actions et les vendre à tous les actionnaires sauf Ackman.
Cela diluerait la participation d'Ackman de 10 % à 9 %, puis à 8 %, réduisant progressivement son influence.
Cependant, la pilule empoisonnée avait un défaut fatal.
« Tous les actionnaires subissent la dilution. »
C'est pourquoi on l'appelait pilule empoisonnée.
Si une ville répand du poison pour repousser les envahisseurs, cela ne nuirait pas qu'à l'ennemi.
Et c'était là le véritable objectif d'Ackman.
« Nous devons faire en sorte qu'Allergan avale elle-même le poison. »
En faisant paniquer la direction à cause du cheval de Troie, ils déclencheraient eux-mêmes la pilule empoisonnée.
En conséquence, les principaux actionnaires affectés deviendraient agités, et finalement, l'un d'eux ouvrirait les portes.
« Si Ha Si-heon sait tout cela… ne devrions-nous pas réviser notre stratégie ? »
Ils avaient déjà investi une somme massive de capital pour finaliser le cheval de Troie.
Mais si Ha Si-heon gagnait la confiance d'Allergan et bloquait la pilule empoisonnée, toute la stratégie pourrait devenir inutile.
Devaient-ils persister avec une stratégie exposée, ou tout abandonner pour recommencer ?
Après un moment de réflexion intense, Ackman prit sa décision.
« Nous procédons comme prévu. »
« Quoi ? Mais… »
Ackman parla avec conviction.
« Ce fonds vient tout juste d'ouvrir ses portes. Il manque de crédibilité. De plus, à ce stade, Ha Si-heon n'a que des spéculations, pas de preuves. »
Le contrat entre Ackman et Valeant avait été exécuté dans le secret le plus total.
Même si Ha Si-heon essayait de gagner leur confiance en révélant l'information, il n'avait aucun moyen de prouver l'existence du cheval de Troie.
De plus, Ackman connaissait bien Beckett, le PDG d'Allergan.
Cet homme têtu prendrait-il vraiment les paroles d'un jeune Asiatique d'une vingtaine d'années pour argent comptant ?
« Mais si… juste au cas où… »
La voix du PM portait une pointe d'inquiétude, mais Ackman restait inébranlable.
« Même s'ils écoutent Ha Si-heon, notre embuscade réussira quand même. »
« Quoi ? Comment… ? »
« Nous ferons de Ha Si-heon le petit garçon qui criait au loup. »
À ces mots, le PM sembla comprendre et sourit.
La fable du petit garçon qui criait au loup.
Ce garçon criait « Au loup ! » pour s'amuser, et après trop de fausses alertes, les villageois ont cessé de l'écouter.
« Chaque fois que Ha Si-heon sonnera l'alarme, nous attendrons simplement sous la surface. »
Si Ackman ne réagissait pas chaque fois que Ha Si-heon prévenait d'un danger…
Finalement, les villageois commenceraient à le traiter comme le garçon qui criait au loup.
Et quand ce jour viendrait, quand ils baisseraient enfin leur garde —
Ce serait le moment où le loup frapperait.
« Le plan reste inchangé. »
***
Siège social d'Allergan.
Dès l'entrée, quelqu'un était là pour nous accueillir.
« Je suis Gail, en charge des relations investisseurs. »
Le fait qu'un responsable des relations investisseurs, et non une secrétaire, vienne nous accueillir était un signe de respect.
Suivant Gail, nous sommes entrés dans la salle de conférence, où deux hommes nous attendaient.
Un homme blanc d'âge mûr, à peu près de ma taille, tendit la main en premier.
« Je suis Beckett, le PDG. »
Comme le disaient les rumeurs, il avait une attitude rigide et sans expression.
C'était comme si l'entêtement avait été gravé sur son visage.
« Je suis Ha Si-heon. Vous pouvez m'appeler Sean. »
« Voici Thompson, le CFO. Asseyez-vous. »
C'était la fin des présentations.
Il n'y eut pas de tour pour Dobby ou Laurent.
Eh bien, c'était attendu.
Dans des réunions comme celle-ci, seuls les cadres dirigeants — comme le PDG et le CFO — étaient présentés par leur nom.
« D'une certaine manière, c'est étrangement nouveau. »
Il y a à peine un an, j'étais à la place de Dobby, rencontrant Whitmer.
Y penser me faisait ressentir quelque chose de différent.
Alors que je m'asseyais, Beckett fut le premier à parler.
« D'abord, je vais être honnête avec vous. Nous ne tenons cette réunion que par respect pour l'opinion de nos actionnaires, mais nous n'avons aucun intérêt pour la fusion-acquisition que Pareto propose. »
Ses mots étaient polis mais fermes, traçant une ligne claire.
J'ai répondu avec un sourire.
« Vous avez fermé vos oreilles avant même d'écouter. »
« Je dis cela parce que je peux prédire ce que vous allez dire.
Ne serait-il pas préférable de ne pas gaspiller notre temps et nos efforts mutuels ? »
« Vous pouvez le prédire, hein… »
Ce n'était pas quelque chose que j'entendais souvent, alors cela semblait nouveau.
J'ai ri doucement et j'ai continué.
« Alors écoutons cette prédiction de la vôtre. »
Sans hésitation, Beckett commença.
« L'industrie pharmaceutique fait face à une falaise de brevets.
À cause de cela, les grandes entreprises pharmaceutiques se lancent dans des fusions-acquisitions à grande échelle pour sécuriser de multiples gammes de produits.
Si nous restons assis à regarder, d'autres entreprises réclameront les meilleurs produits en premier… C'est probablement ce que vous alliez dire. »
Il avait raison.
Au cours de l'année et demie écoulée, l'industrie pharmaceutique avait connu une vague d'activités de fusion-acquisition.
Avec l'expiration proche des brevets des médicaments à succès, toutes les entreprises pharmaceutiques étaient en pleine frénésie d'achat.
Beckett conclut fermement.
« Allergan est différente. Au lieu de collectionner les gammes de produits sans discernement, nous nous concentrons sur des stratégies de marché de niche — améliorant la valeur de notre marque grâce aux produits pharmaceutiques cosmétiques et ophtalmiques. »
Avec ce contexte, il devait supposer que j'étais ici pour encourager le shopping.
Mais j'ai répondu avec un sourire détendu.
« Vous avez tort. »
« Tort ? »
« Je crois que la fusion-acquisition est nécessaire non pas pour une expansion agressive, mais pour une défense stratégique. »
Pas une fusion-acquisition pour étendre le territoire, mais pour protéger ma propre terre.
À cela, Beckett a immédiatement saisi mon point et a répondu.
« Défense… Vous voulez dire que quelqu'un pourrait tenter d'acquérir Allergan. »
« Exactement. Pour empêcher une tentative de rachat, l'entreprise doit devenir plus grande. »
Allergan était une entreprise assez grande, mais en termes de taille, elle se situait entre moyenne et grande.
C'était toujours une entreprise qui pouvait être ciblée si quelqu'un s'y mettait en tête.
Donc mon argument était qu'Allergan devait fusionner avec une autre entreprise pour augmenter sa taille à un point où personne n'oserait attaquer.
Cependant, même à cela, Beckett est resté ferme.
« Nous avons envisagé cette possibilité, mais il n'existe actuellement aucune entreprise pharmaceutique avec la capacité financière pour nous acquérir. »
Allergan était comme une ville petite mais forte.
L'attaquer exigeait un capital énorme, et selon l'analyse de Beckett, aucune entreprise n'avait actuellement les ressources pour cela.
J'ai souri et j'ai répliqué.
« Le capital peut être résolu en s'associant avec du capital-investissement ou des hedge funds. »
S'ils s'alliaient avec des entités financièrement puissantes, le problème du capital serait résolu.
Cependant, Beckett secoua encore la tête.
« Nous avons analysé cela aussi, mais du point de vue d'un fonds, le ratio risque-rendement n'est pas favorable. »
Le coût de la guerre était élevé, et même s'ils gagnaient, le profit ne serait pas significatif.
Pour les hedge funds axés sur les rendements, il n'y avait aucune raison de s'engager dans une telle bataille.
Mais je n'ai pas cessé de persuader.
« Les hedge funds ne poursuivent pas le profit par une seule méthode.
Ils peuvent bénéficier d'autres manières également. Par exemple, en sécurisant des actions dans l'entreprise hostile ciblant Allergan. »
En réalité, Ackman avait déjà conclu un accord pour acheter les actions de Valeant à prix réduit dans le cadre de cette guerre.
Essentiellement, il sécurisait une partie du territoire ennemi comme acompte pour financer la guerre.
Avec cette approche, même si les profits directs de la guerre de Troie étaient modestes, le portefeuille global rapporterait toujours des gains significatifs.
Cependant, Beckett restait sceptique.
« Je n'ai jamais entendu parler d'un tel modèle de coopération. Mais… même si je concède qu'il existe, un rachat hostile ne réussirait pas.
Nos actionnaires ne veulent pas de fusion. »
C'était comme dire que les murs de Troie étaient solides, ses citoyens unis, et qu'ils étaient donc confiants de gagner n'importe quelle guerre.
Cependant…
« Ce n'est pas un rachat hostile typique d'une entreprise pharmaceutique.
Quand un fonds activiste intervient, les attitudes des actionnaires changent. »
Peu importe à quel point Valeant crie : « Notre acquisition profitera à Allergan », les actionnaires d'Allergan n'écouteraient pas.
Mais que se passerait-il si quelqu'un avec une réputation comparable à Buffett dans ce domaine — Ackman — le disait à la place ?
Imaginez ceci.
Un jour, Buffett acquiert 10 % des actions d'une entreprise dans laquelle vous avez investi et déclare : « Une fusion avec Valeant est la meilleure voie pour l'avenir de l'entreprise. »
Certains investisseurs seraient sûrement persuadés.
« C'est une sorte de stratégie de cheval de Troie. En incitant les actionnaires de l'intérieur, nous les faisons ouvrir les portes. »
Pour la première fois, Beckett n'a pas immédiatement réfuté mes paroles.
À tout le moins, il a reconnu que c'était une possibilité.
Après un moment de contemplation, il a demandé :
« Avez-vous une preuve ? »
J'ai souri amèrement et j'ai secoué la tête.
« Il ne peut y avoir aucune preuve dans des affaires comme celle-ci. »
Le contrat avec Valeant était strictement confidentiel.
Personne en dehors des parties impliquées ne pouvait le savoir.
Je ne le savais que grâce à ma connaissance du futur.
À cela, Beckett a parlé fermement.
« Nous ne pouvons pas abandonner notre indépendance et notre stratégie par peur de quelque chose qui n'est jamais arrivé, sans preuve concrète. »
« Comme prévu… »
Le cheval de Troie est difficile à prévenir à l'avance.
Surtout quand le cheval n'est pas encore apparu.
Personne ne serre fermement un extincteur juste parce qu'une étincelle invisible pourrait exister.
Cela ne laissait qu'une seule option.
« Et si j'étais le cheval de Troie ? »
J'avais besoin de faire tomber l'étincelle juste à leurs pieds.
Je ne savais pas quand le vrai feu commencerait…
Mais il n'y avait pas besoin d'attendre le vrai.
« Parce que je peux devenir l'étincelle moi-même. »
Avec un sourire calme, j'ai lâché la bombe.
« J'ai déjà sécurisé 5,3 % des actions. Et si je coopérais secrètement avec une force d'acquisition hostile ? En d'autres termes… et si je travaillais avec une entreprise pharmaceutique comme Valeant ? »
Le visage de Beckett s'est instantanément durci.
Le souvenir de la proposition de fusion de Valeant plus tôt cette année a dû lui traverser l'esprit.
Peu de gens étaient au courant, et pourtant j'étais là, non seulement mentionnant la force hostile exacte qui les avait approchés, mais avouant aussi une alliance secrète.
Il ne pouvait s'empêcher de se sentir menacé.
Les yeux de Beckett se sont plissés.
« Vous prétendez être le cheval de Troie… Alors pourquoi lancez-vous cet avertissement à l'avance ? »
J'ai haussé les épaules et répondu avec aisance.
« Je suis déjà à l'intérieur de la forteresse. Il peut y avoir des ennemis en moi, mais cela ne signifie pas que je dois les laisser sortir. »
« ….. »
« Je ne veux pas recourir à la coercition. Je veux simplement trouver le partenaire le plus compatible par le dialogue. Mais si vous gardez cette position obstinée, je n'aurai pas d'autre choix que d'ouvrir mon ventre et de jeter les portes grandes ouvertes. »
L'air dans la salle de conférence est devenu encore plus froid.
« Cela ressemble… beaucoup à une menace. »
« Je vous donne un choix. »
S'ils coopéraient avec moi, Allergan pourrait fusionner avec un partenaire de leur choix.
Mais s'ils refusaient, ils seraient fusionnés de force avec Valeant à la place.
À première vue, la première option semblait favorable.
Cependant, du point de vue d'Allergan — qui ne voulait aucune fusion du tout — c'était simplement choisir entre le moindre de deux maux.
Alors que la tension s'épaississait, je me suis lentement levé de mon siège.
« Je vous donne une semaine. J'attends votre décision d'ici là. »
Dans une atmosphère glaciale, la réunion a pris fin.
Sur le chemin du retour, Dobby et Laurent ont exprimé leurs inquiétudes.
« N'était-ce pas trop agressif ? »
« Si vous alliez être hostile, vous n'auriez pas dû leur donner de temps… Maintenant, ils auront la chance de préparer des contre-mesures. »
Un sourire naturel s'est formé sur mes lèvres.
« Je leur ai donné du temps pour qu'ils puissent préparer des alternatives. »
Je n'étais pas le vrai cheval de Troie — j'étais un faux.
Il n'y avait qu'une seule raison pour laquelle j'ai mis en scène toute cette performance.
Forcer Allergan à commencer à se préparer pour le cheval de Troie dès maintenant.
« Ils ne recourraient pas vraiment à la pilule empoisonnée, n'est-ce pas ? »
Je n'étais pas une menace si grave pour eux, et je leur avais même donné amplement de temps pour se préparer.
Donc, plutôt que de prendre une mesure extrême comme déployer la pilule empoisonnée, ils chercheraient probablement une solution plus prudente et sécurisée.
« Mais… s'ils trouvent une alternative, cela ne nous mettra-t-il pas en désavantage ? »
« Pas nécessairement. Une fois que le vrai cheval de Troie apparaîtra, tout changera. »
Au moment où Ackman lancera son embuscade — Allergan réalisera trop tard que mon avertissement était vrai.
Et ils comprendront que mes actions étaient en fait une stratégie intelligente pour les protéger.
« D'ici là, ils croiront nos paroles sans question. »
Au moment où Ackman révélera ses véritables intentions, Allergan prendra naturellement mon parti.
J'avais déjà préparé le terrain.
Maintenant, il ne restait plus qu'une chose à faire.
Attendre que le vrai cheval de Troie apparaisse.
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