Chapitre 163
Le dépôt d'un formulaire 13D est obligatoire lorsqu'un actionnaire accumule 5 % ou plus des parts d'une société.
Pour les entreprises, ce dépôt est considéré comme une déclaration de guerre, car il confère à l'actionnaire divers droits d'intervention dans la gestion.
C'est pour cette raison qu'Allergan a convoqué une réunion d'urgence moins d'une heure après que Ha Si-heon a rendu public son dépôt 13D.
Parmi les participants figuraient le PDG, le directeur financier, le responsable des relations investisseurs et des cadres clés, ainsi que le président du conseil d'administration, l'administrateur principal et les conseillers juridiques en visite au siège.
Le PDG d'Allergan, Beckett, s'est levé et a annoncé le début de la réunion.
« Merci d'assister à cette réunion urgente malgré vos emplois du temps chargés. Je ne m'attendais pas à ce que notre adversaire agisse aussi rapidement. »
Allergan surveillait le marché, ils étaient donc au courant qu'une entité acquérait des parts de leur société.
Cependant, ils avaient initialement prévu une réunion stratégique trois jours plus tard pour discuter des contre-mesures.
En règle générale, après avoir sécurisé 5 % des parts, un actionnaire dispose de dix jours pour effectuer son dépôt.
La situation était plus pressante que prévu, les forçant à organiser la réunion sur-le-champ.
« Certains d'entre vous ont peut-être déjà vu le rapport, mais l'entité derrière tout ça est un nouveau hedge fund appelé Pareto Innovation Capital. Cela fait moins de trois mois qu'il a été fondé. »
Ordinairement, un fonds aussi récent ne serait pas considéré comme une menace majeure.
Cependant, ce cas était différent.
« La personne à la tête de ce fonds est assez inhabituelle. Certains d'entre vous ont peut-être entendu le nom de Ha Si-heon… »
Plusieurs têtes ont hoché autour de la table.
« Bien sûr, je le connais. Il a toujours été un sacré fauteur de troubles… »
« Je n'aurais jamais imaginé que Ha Si-heon nous ciblerait… »
« Sommes-nous la prochaine proie de l'Orque ? »
Bien que le fonds lui-même soit nouveau, la réputation de Ha Si-heon était déjà bien établie à Wall Street.
Même en tant que recrue chez Goldman, il avait écrasé un magnat de la finance lors de l'affaire Epicura et exposé la fraude derrière Theranos.
Ce fameux Orque, n'était-ce pas lui ?
Et maintenant, ce même Ha Si-heon avait jeté son dévolu sur Allergan.
« Y a-t-il une raison pour qu'Allergan soit une cible ? »
Celui qui a soulevé la question était le conseiller juridique externe d'Allergan, engagé spécifiquement pour traiter avec Ha Si-heon.
« Ha Si-heon a déjà fait forte impression sur le public et le marché en révélant la vérité sur Theranos. S'il crie à la fraude à nouveau, tout le monde l'écoutera. Alors, laissez-moi vous demander : y a-t-il une chance que nous soyons mal compris à ce sujet ? »
En d'autres termes, Allergan était-il réellement impliqué dans des activités frauduleuses ?
Le PDG Beckett a secoué fermement la tête.
« Il n'y a aucun problème de ce genre. Et Ha Si-heon ne prétend pas non plus qu'il y a fraude. Pour ceux qui ne l'ont pas encore lu, nous avons préparé des copies du formulaire 13D qu'il a soumis. »
Les fonds activistes qui déposent un 13D joignent souvent des lettres expliquant leurs intentions et leurs plans.
Ha Si-heon avait également exprimé sa position de cette manière.
Les documents placés devant les participants comportaient des sections surlignées :
> Allergan est une société solide, mais ses opérations actuelles contiennent divers facteurs de risque qui pourraient menacer sa stabilité à long terme.
> Pour assurer une croissance continue, nous proposons de nous développer par le biais de fusions et acquisitions (M&A) stratégiques.
> Nous souhaiterions rencontrer la direction pour discuter de cette question.
En bref, Ha Si-heon exigeait une stratégie de M&A, et il voulait négocier à ce sujet.
« Aujourd'hui, nous devons décider si nous acceptons cette réunion ou non. »
Le PDG Beckett s'est redressé.
Puis, croisant le regard de chacun dans la pièce, il a déclaré fermement :
« Mais je suis contre. Dès l'instant où nous acceptons cette réunion, nous signalons au marché qu'Allergan est ouvert aux discussions de M&A. Alors, une vague de fonds activistes et de sociétés cherchant des M&A se précipitera. »
En fait, plusieurs entreprises avaient déjà approché Allergan avec des propositions de M&A.
Cependant, ces discussions n'avaient jamais été rendues publiques.
Comme les processus de M&A impliquaient des coûts importants, les entreprises consultaient généralement d'abord le PDG en privé avant de poursuivre.
Mais le PDG Beckett avait toujours fermement rejeté ces approches.
Par conséquent, aucune discussion n'avait jamais progressé.
Si un PDG refuse le M&A, la seule option restante est une prise de contrôle hostile, ce qui nécessite des ressources considérables.
Cependant, l'approche de Ha Si-heon était sans précédent.
Il a totalement ignoré le processus d'enquête informelle et a publiquement exigé une réunion sur le M&A.
« Je pense que nous devrions refuser cette réunion. Il vaut mieux ne laisser aucune place aux discussions de M&A. »
Le PDG a réitéré sa position.
Cependant, le président du conseil d'administration n'était pas d'accord.
« Refuser de rencontrer un actionnaire à 5 % pourrait créer un autre risque. »
Un actionnaire 13D a le droit de convoquer une assemblée générale extraordinaire et d'initier un vote.
« Si certains actionnaires soutiennent le M&A, ils pourraient nous accuser de rejeter les discussions sans même écouter. Et si la situation dégénère… »
Si Ha Si-heon ralliait ces actionnaires, il pourrait y avoir une bataille par procuration lors de l'assemblée générale, menant à un remaniement de la direction et du conseil.
Si cela arrivait, la nouvelle direction pourrait forcer le M&A.
Bien sûr, c'était le pire scénario.
« Je ne crois pas que Ha Si-heon ait autant d'influence. C'est la première campagne officielle de son fonds ; les actionnaires ne lui feront pas confiance aussi facilement. »
Le PDG a parlé avec assurance, mais le président du conseil pensait différemment.
« Dans des circonstances normales, ce serait vrai. Mais avec Ha Si-heon, c'est différent. »
À ces mots, la pièce est devenue silencieuse.
C'était le pouvoir de la réputation.
La crédibilité anormalement élevée de Ha Si-heon faisait de lui quelqu'un qu'ils ne pouvaient pas se permettre de sous-estimer.
« Nous devons d'abord jauger l'opinion des actionnaires. »
Ainsi, le PDG, les cadres et le président ont commencé à contacter les principaux actionnaires pour évaluer leur position sur la déclaration de guerre de Ha Si-heon.
Cependant —
> [Pourquoi ne pas au moins entendre ce qu'il a à dire ?]
À leur grande surprise, la plupart des actionnaires étaient favorables à une rencontre avec lui.
> [Il court des rumeurs selon lesquelles Ha Si-heon possède son propre algorithme unique. Jusqu'ici, il a montré une précision exceptionnellement élevée.]
À cela, le PDG a froncé les sourcils, son expression devenant désagréable.
Il avait déjà entendu ces rumeurs.
Cependant —
« C'est absurde. Un taux de précision de 80 % dans l'industrie pharmaceutique est impossible. Croyez-vous vraiment cela ? »
> Rejeter cela simplement parce que ça semble improbable n'est pas sage non plus. Certains disent qu'il a même prédit la récente épidémie d'Ebola.
« Cela devait être une coïncidence. »
> [Si un algorithme a prédit avec précision deux événements majeurs, ne vaut-il pas au moins la peine de l'écouter ?]
Même s'ils ne faisaient pas entièrement confiance à Ha Si-heon, de nombreux actionnaires recommandaient de le rencontrer.
« ……… Il semble que nous devrions le rencontrer après tout. »
Juste au moment où le conseil et le PDG discutaient de leur position —
Une voix a résonné depuis le haut-parleur.
> Nous avons contacté votre conseiller financier. Voulez-vous que je vous mette en relation maintenant ?
Pour gérer la situation, Allergan avait engagé un conseiller financier externe.
Cependant, comme il était basé à New York, il ne pouvait pas assister en personne à la réunion d'urgence en Californie, il devait donc se joindre à distance.
Puis, une voix grave est sortie du haut-parleur.
> Dave Pierce, responsable de la banque d'investissement chez Goldman.
Le conseiller qu'ils avaient engagé n'était autre que Pierce — un expert renommé en M&A qui avait travaillé directement avec Ha Si-heon.
« Vous connaissez bien les méthodes de Ha Si-heon. Qu'en pensez-vous ? »
Point clé : La structure des parts accumulées de Pareto
> Le type de parts que Pareto a accumulées mérite d'être noté. Les parts que Ha Si-heon a utilisées étaient assez inhabituelles. Il a seulement utilisé des méthodes qui ne nécessitaient pas d'obligation de déclaration à 5 %, en utilisant des options de règlement en espèces.
Une série d'explications détaillées a suivi, mais la conclusion était claire.
> Il a habilement navigué dans la zone grise, s'assurant que personne ne puisse détecter ses actions. S'il avait continué à garder les choses cachées, Allergan aurait été pris au dépourvu par une attaque surprise. Mais au final, Ha Si-heon a choisi de se révéler.
En effet, le comportement de Ha Si-heon était assez particulier.
Il se déplaçait dans l'ombre quand la situation était dangereuse, mais battait le rappel quand il était temps de frapper.
> Cela manque de cohérence.
À première vue, c'était difficile à comprendre.
Typiquement, soit on mène une attaque surprise complète, soit on affirme sa présence dès le début.
« Pourquoi a-t-il agi ainsi ? »
> Je ne sais pas.
C'était une réponse trop franche.
> Mais une chose est sûre : il a un agenda caché.
La voix de Pierce portait une conviction inébranlable.
> Il serait sage de se conformer tant que Ha Si-heon parle encore poliment. Sinon, il mettra inévitablement le feu, en utilisant la partie de son plan qu'il n'a pas encore révélée.
« Mais nous ne pouvons pas simplement accepter ses exigences par peur qu'il mette le feu. »
Le PDG est resté ferme, mais Pierce n'a pas reculé.
> Les deux derniers incendies qu'il a allumés étaient Epicura et Theranos.
Le silence est retombé sur la pièce.
Chacun de ces cas avait été massif — des événements qui avaient secoué des nations entières.
> S'il n'obtient pas l'attention qu'il veut, il allumera un incendie pour l'obtenir. Même s'il n'y a qu'une chance sur cent qu'un tel incendie puisse se propager, allez-vous vraiment refuser une réunion avec lui ?
La conclusion est arrivée rapidement.
« Rencontrons-le — au moins pour l'instant. »
***
Siège d'Allergan, Californie
Cela signifiait que je devais reprendre l'avion.
Mais cette fois, j'ai pris une décision audacieuse.
« Réservez un jet privé. »
Pour une fois, j'ai décidé de ne pas voyager en première classe.
Il n'était pas nécessaire que je possède un jet. Beaucoup de sociétés se spécialisent dans la location de jets privés.
Cependant, lorsque j'ai demandé un jet de taille moyenne pour dix passagers, mon assistant est revenu avec une expression gênée.
« Le département de la conformité dit que l'approbation est difficile. Il y a une surveillance accrue sur les cadres utilisant les fonds de l'entreprise pour des jets privés. Ils insistent pour faire preuve de prudence… »
Ils n'avaient pas tort.
Lorsqu'un PDG était évincé, le prétexte le plus fréquemment utilisé était souvent « l'utilisation abusive des fonds de l'entreprise pour des voyages en jet privé ».
Mais quoi qu'il arrive, cette fois, je devais prendre un jet privé.
« Le coût ne devrait pas être très différent de trois personnes voyageant en première classe, n'est-ce pas ? »
« C'est trois fois le coût. Ils demandent une raison justifiable… »
Quel casse-pieds.
Le département de la conformité était essentiellement la division d'éthique de l'entreprise, et c'était leur travail de pinailler comme ça.
"C'est exactement pour ça que je devrais en posséder un moi-même…"
Si j'avais mon propre jet privé, je n'aurais pas à demander la permission à chaque fois.
Mais je n'étais pas encore à ce niveau.
Pour l'instant, je n'avais pas d'autre choix que d'appeler directement l'agent de conformité et de le convaincre.
> Parfois, il y a quelque chose de plus important que l'argent : le temps.
> [La différence de temps de vol est minime.]
> Je ne parle pas de la durée du vol. En première classe, je ne peux pas tenir une réunion stratégique appropriée avec mon équipe. Dans un jet privé, nous pouvons mener une réunion de six heures.
> Ce voyage a été organisé à la dernière minute, je dois donc maximiser l'efficacité pendant le trajet.
> C'est pourquoi un espace privé est essentiel.
> [……Compris.]
Et ainsi, pour la première fois de ma vie, j'ai embarqué dans un jet privé.
Bien sûr, ce n'était pas le mien — c'était une location.
Et ce n'était même pas un Gulfstream — juste un modeste jet de taille moyenne de 10 places.
Mais quand même —
"C'est à un tout autre niveau que la première classe."
Le voyage a été exceptionnellement fluide.
Au lieu de l'aéroport bondé de Newark, je pouvais utiliser le calme aéroport de Teterboro.
"Si paisible."
Il n'y avait pas de longues files d'attente, pas de contrôles de sécurité fastidieux, pas de bruit incessant et pas de temps d'attente.
Sauter tout cela et embarquer en seulement 15 minutes rendait la première classe obsolète.
« Pas mal du tout. »
L'avion était petit, mais satisfaisant.
Surtout, il n'y avait pas de rangées de sièges alignés comme des prisonniers.
Il y avait une table de conférence pour les discussions d'un côté et des canapés en cuir luxueux pour la détente de l'autre.
« Quand souhaitez-vous votre repas, monsieur ? »
« Veuillez le servir dans une heure. »
Contrairement aux vols commerciaux, je pouvais pré-commander exactement ce que je voulais — pas de nourriture d'avion générique.
Le menu et l'heure du repas étaient entièrement sous mon contrôle.
"Parfait."
Je me suis même surpris à fredonner de satisfaction.
Une fois décollés, j'ai immédiatement commencé la réunion stratégique.
Dobby et Laurent m'accompagnaient dans ce voyage.
« Alors… discutons de ce que vous avez trouvé ? »
Je leur avais demandé d'utiliser leurs contacts à Wall Street pour enquêter sur tout ce qui concernait le PDG d'Allergan, Beckett.
Même des détails apparemment triviaux pouvaient être précieux.
« Il est indéniablement compétent », a commencé Laurent.
« Sous sa direction, le chiffre d'affaires d'Allergan est passé de 10 milliards à 70 milliards de dollars. Il a également joué un rôle déterminant dans le succès mondial du Botox. Pour cette raison, il jouit d'un niveau de confiance exceptionnellement élevé de la part des employés, des cadres et du conseil d'administration. »
Il était pratiquement l'incarnation de la société elle-même.
« Il est britannique et a une personnalité résolue. Il ne se laisse pas facilement influencer et est extrêmement têtu. »
Même ces traits de personnalité étaient des renseignements précieux.
« Il a reçu d'innombrables propositions de M&A en coulisses, mais les a toutes rejetées catégoriquement. »
Ça, c'était une information intéressante.
« Certaines de ces propositions étaient apparemment incroyablement lucratives, pourtant il ne les a même pas envisagées. Il est connu comme un farouche opposant au M&A. »
Et pourtant, je lui ai envoyé une lettre exigeant un M&A.
C'était ma stratégie principale.
Ainsi, le but de ce voyage était simple : convaincre Beckett.
« …Pensez-vous vraiment que c'est possible ? »
Laurent a hésité.
"D'après tout ce que nous avons entendu, il semble être quelqu'un qui rejette complètement l'idée du M&A…"
Mais j'ai simplement souri avec assurance.
« En Corée, nous avons un dicton : "le feu a atteint tes pieds". »
« …Pardon ? »
J'ai souri comme un sage et j'ai continué.
« Cela signifie que même les choses que tu ne ferais pas normalement, ou que tu as remises à plus tard, deviennent inévitables une fois que le feu t'atteint. »