Le dernier manuel d'investissement d'un génie de Wall Street

Deux mois.

Dans ce court laps de temps, je dois faire tomber Theranos et sécuriser des fonds.

J'ai déjà élaboré une stratégie.

Au lieu de m'attaquer à la « technologie exclusive » que Holmes protège comme une forteresse, je vais exploiter la faiblesse de leur « gestion désastreuse ».

J'ai méticuleusement rassemblé les preuves de leur mauvaise gestion, et maintenant, il ne me reste plus qu'à apporter cette bombe à Kissinger et à la faire détoner.

Mais alors,

« N'en parlez même pas. Je pensais avoir tout vu en sept ans de carrière, mais ces types, c'est du jamais vu. »

Un membre de l'équipe juridique ayant participé à cet audit secoua la tête.

« Ils ont refusé de signer tant qu'on n'acceptait pas leurs conditions. Mais la condition en elle-même était tellement absurde… »

"Oh ? Comment le saviez-vous ?"

Eh bien, il est évident que c'est ce que Holmes ferait.

Le NDA (accord de non-divulgation) était pratiquement une marque de fabrique chez Theranos.

Ils utilisaient des NDA pour faire taire leurs employés depuis le début.

Maintenant que j'étais sur le point d'avoir un dîner privé avec Kissinger, il était naturel qu'ils essaient de me bâillonner avec un NDA au préalable.

"C'est bon. C'est une habitude chez eux. Signons-le simplement."

Lorsque j'ai fait signe avec indifférence de procéder, le visage du membre de l'équipe juridique s'est crispé.

"Vous décidez sans même examiner le contenu ?"

"Le client est inflexible. Nous avons reçu l'ordre d'accepter n'importe quelle condition."

La priorité absolue en ce moment, c'est de devenir « actionnaire ».

Ce n'est qu'à ce prix que j'aurai le droit de poursuivre Holmes.

Alors, peu importe les conditions qu'elle impose, je dois les accepter pour l'instant.

Cependant, contrairement à ma réaction indifférente, l'expression du membre de l'équipe juridique devint encore plus grave.

"Ce n'est pas un NDA normal. Ils ont inclus des clauses vraiment incroyables…"

Il étala une épaisse pile de documents et me tendit une copie du NDA.

Et lorsqu'il pointa une section avec son stylo plume, c'était effectivement inhabituel.

<Les informations confidentielles obtenues durant l'audit ne doivent pas être divulguées à des tiers, y compris au conseil d'administration.>

Un ricanement m'échappa naturellement.

C'était une exigence déraisonnable.

"Nous ne pouvons même pas informer le conseil d'administration ?"

"Oui. Normalement, les NDA ne s'appliquent qu'aux « tiers », mais ils ont élargi la clause pour inclure le conseil également."

Le conseil représente les intérêts des actionnaires.

Pourtant, les actionnaires ont l'interdiction de communiquer directement des questions cruciales de l'entreprise au conseil ?

C'était une requête absurde, mais…

« Eh bien, c'est Theranos. »

Je n'étais même pas surpris.

C'est juste leur façon de fonctionner.

Rien de ce qu'ils font ne relève du bon sens.

C'est tout simplement Theranos.

Néanmoins, une petite curiosité a surgi, et j'ai demandé :

"Une telle clause est-elle seulement juridiquement valable ?"

Avec une disposition aussi déraisonnable, un tribunal ne la déclarerait-il pas immédiatement nulle ?

Cependant, la réponse fut inattendue.

"Ils ont conçu une approche assez créative. Techniquement parlant, la clause stipule que « la communication n'est autorisée que par un canal désigné ». Ils ont explicitement précisé que les informations doivent être transmises au conseil par l'intermédiaire du PDG."

L'essence de cette clause n'était pas une interdiction totale de communiquer avec le conseil, mais plutôt une restriction du flux d'informations via un canal désigné.

Et ce canal désigné n'était autre que Holmes elle-même.

Les informations confidentielles ne pouvaient atteindre le conseil que par sa bouche.

"Ils ont habilement manipulé la terminologie juridique. Même si l'intention est clairement de restreindre le flux d'informations, puisqu'ils ne bloquent pas directement la communication mais « établissent un canal désigné », il est difficile de contester cela légalement. C'est assurément le travail d'un avocat de haut vol."

J'ai entendu dire qu'ils avaient engagé le meilleur cabinet d'avocats de la Silicon Valley.

On dirait que leur argent a été bien dépensé.

Toujours furieux, le membre de l'équipe juridique a poursuivi :

"À en juger par cette exigence, on dirait qu'ils préféreraient rejeter l'investissement purement et simplement."

"Eh bien, c'est probablement le cas."

"Quoi ?"

"Pourquoi êtes-vous si surpris ?"

Holmes ne veut pas de mon investissement.

Mais comme le conseil me voit d'un bon œil, elle ne peut pas simplement me mettre à la porte sans raison.

Alors elle présente un contrat rempli de conditions ridicules, demandant en substance : « Investirez-vous toujours sous ces conditions ? »

Bien sûr que je dois investir.

Ce n'est qu'alors que je pourrai poursuivre.

"Procédez tel quel."

À ma confirmation ferme, le visage du membre de l'équipe juridique s'assombrit davantage.

"Ce n'est pas tout. Ils ont également élargi la portée des « informations confidentielles » couvertes par le NDA."

Il feuilleta rapidement les documents et pointa une section spécifique.

C'était la partie définissant les « informations confidentielles » — les détails que je ne serais pas autorisé à divulguer au conseil.

En parcourant la liste exhaustive qui s'étalait sur plus de deux pages et demie, quelques phrases inhabituelles ont attiré mon attention.

L'une d'elles était :

<Informations sur les employés (dossiers RH, taux de rotation, ancienneté, taux d'attrition) …>

Normalement, le taux de rotation et d'attrition des employés ne sont pas couverts par un NDA.

Pourtant, inclure de tels détails signifiait…

"En substance, ils ont appliqué le NDA à tout ce que nous avons relevé durant l'audit."

Exactement.

Holmes avait compilé chaque problème que nous avions soulevé et y avait collé une étiquette NDA.

Mais je m'en fichais.

J'avais déjà anticipé ce mouvement.

Ou plutôt, j'avais délibérément provoqué cette réaction.

« Est-ce que ça a marché ? »

Pendant l'audit, j'ai intentionnellement cherché la petite bête auprès de Holmes.

Pour qu'elle soit si fixée sur des problèmes triviaux qu'elle en négligerait ce qui comptait vraiment.

Et à en juger par la situation, elle n'avait toujours rien compris.

"Signez simplement."

"Quoi ?"

"Peu importe les conditions qu'ils imposent, acceptez."

C'était probablement la énième fois que je répétais cette instruction.

Pourtant, le membre de l'équipe juridique était persistant.

"Ce n'est pas tout !"

Je commençais à m'irriter mais je me suis retenu.

Après tout, je ne pouvais pas lui en vouloir.

Chaque mesure juridique qu'il pointait faisait partie de l'attaque méticuleuse de Holmes.

Le fait qu'elle essaie de m'empêtrer dans des détails aussi complexes était la preuve qu'elle luttait désespérément pour me faire taire.

"Tenez, regardez ça !"

Il feuilleta à nouveau les pages et pointa une autre clause.

Cette fois, c'était la clause pénale en cas de violation du NDA.

Typiquement, des dommages-intérêts seraient la demande standard.

Cependant, Holmes était allée au-delà des attentes et avait exigé une mesure extrême.

"En plus de l'indemnisation, ils ont inclus une clause de rachat des actions. En cas de violation du NDA, toutes les actions détenues doivent être transférées à Theranos au prix de transaction initial."

Une confiscation totale des actions en cas de rupture de confidentialité.

En d'autres termes, si je parlais imprudemment ne serait-ce qu'une fois, mon « statut d'actionnaire » serait révoqué.

« Celle-là est un peu rude. »

Comme je l'ai mentionné, mon plan nécessitait un procès, et pour cela, j'avais besoin d'actions.

Signer ce contrat signifiait que si je divulguais accidentellement une information, je perdrais la capacité de poursuivre.

"Ce genre de contrat serait-il seulement juridiquement exécutoire ?"

"Il n'y a pas de précédent, donc c'est difficile à dire de manière définitive. Il y a beaucoup de place pour le débat, et nous pourrions nous battre devant les tribunaux, mais… il y a aussi une chance significative que le tribunal prenne le parti de Theranos. Peu importe à quel point les termes sont déraisonnables, au moment où nous signons, nous acceptons effectivement cette déraison."

Je me suis surpris à hocher la tête inconsciemment.

« Ils sont vraiment l'entreprise la plus créative du monde. »

À un certain niveau, je devais reconnaître que Holmes perpétuait l'héritage d'Enple.

Vraiment, think different.

Elle avait un talent exceptionnel pour briser la pensée conventionnelle.

"Alors, que puis-je dire exactement sans violer le NDA ?"

À ma question, le membre de l'équipe juridique est revenu à la section pertinente.

Selon son examen, je n'étais autorisé à divulguer que trois types d'informations au conseil :

1. Informations publiques – Faits déjà connus du public.

2. Informations obtenues en dehors de mon statut d'investisseur – Données ne tombant pas sous les restrictions du NDA.

3. Divulgations légalement obligatoires – Informations devant être révélées en raison d'une ordonnance du tribunal.

Alors que je parcourais le contenu, un soupir s'échappa au-dessus de ma tête.

"Honnêtement, nous ne pouvons pas accepter ces termes ridicules. Il vaudrait mieux abandonner l'investissement purement et simplement."

"Non, nous allons signer."

"Quoi ? Mais…"

À ma réponse ferme, le visage du membre de l'équipe juridique s'est crispé d'incrédulité.

"Au moment où nous signerons, il sera pratiquement impossible de soulever des préoccupations concernant la mauvaise gestion. La première étape pour exposer une mauvaise gestion est de le signaler au conseil, mais cet accord bloque complètement cela."

Je lui avais déjà fait allusion à la possibilité d'une mauvaise gestion.

La première étape pour y remédier était d'informer le conseil de ce que j'avais découvert.

Mais si je signais ce document, je ne pourrais rien divulguer de l'audit.

Avant même de pouvoir tenter quoi que ce soit, je serais bâillonné.

Cependant —

"C'est bon. C'était prévu."

Ai-je déclaré avec assurance.

Sa confusion n'en fut que plus grande.

"Non, mais pourquoi signer un tel contrat… ?"

Marmonnant dans sa barbe, le visage du membre de l'équipe juridique s'est soudainement figé.

Son teint est devenu pâle, et bientôt, il a parlé d'une voix tendue.

"Ne me dites pas… que vous prévoyez encore de causer des ennuis ?"

"Encore ?"

"Chaque fois que vous avez ignoré les avertissements et fait quelque chose d'imprudent, un désastre majeur a suivi ! Pendant le pari sur l'entreprise, pendant l'investissement all-in — à chaque fois !"

Eh bien, il n'a pas tort.

Mais je trouvais étrange qu'il soulève cela maintenant.

Alors que je le regardais avec cette pensée, il semblait perdu dans son propre monologue, oubliant ma présence.

"J'avais oublié… Pendant l'audit, il semblait si raisonnable… Mais j'ai eu un mauvais pressentiment sur ce projet depuis le début…"

Le voyant si désespéré, j'ai brièvement envisagé de lui expliquer.

Après tout, c'est lui qui souffrirait le plus durant le procès.

"Un bâillon est une arme à double tranchant. S'il est mal utilisé, il peut se retourner contre son auteur. Et pour qu'il soit vraiment efficace, la partie bâillonnée doit coopérer."

"Que voulez-vous dire… ?"

"Pour qu'un bâillon fonctionne, la cible doit afficher un sourire et faire comme si de rien n'était. Mais je n'ai aucune intention de coopérer."

Je pensais que cela suffirait à le convaincre…

Mais ce ne fut pas le cas.

Ce membre de l'équipe juridique a essayé de m'en dissuader non seulement ce soir-là, mais même le lendemain matin au département M&A.

"Êtes-vous sûr de ne pas vouloir reconsidérer ? Accepter ces termes pourrait être un manquement à vos devoirs. Il n'y a rien à gagner à prendre une voie aussi dangereuse."

Rien à gagner ?

C'est ridicule.

Il n'y a rien dans ce monde qui ne puisse être exploité.

Même une entreprise corrompue comme Theranos ne fait pas exception.

Theranos était un scandale assez grand pour être transformé en films et en séries télévisées.

Ce serait une controverse dont on parlerait pendant des années.

Et c'est moi qui exposerais cette fraude ?

Cela signifiait que mon nom serait mentionné à chaque fois que l'affaire serait évoquée.

« Pourquoi gâcher une telle opportunité en or ? »

Les opportunités pour les investisseurs de gagner en reconnaissance sont rares.

Des rendements élevés et constants ne susciteraient-ils pas le respect ?

Seules les personnes étrangères à ce secteur diraient cela.

Plus de la moitié des hedge funds ferment leurs portes en moins de cinq ans, et parmi eux, il y en a plein qui affichent des rendements de 50 à 60 %.

Alors pourquoi ces fonds compétents ferment-ils ?

La réponse est étonnamment simple — parce qu'ils manquent de capital.

Peu importe le taux de rendement, si le capital géré s'assèche, le profit réel reste faible.

Mais pourquoi l'argent s'assèche-t-il ?

Parce qu'il y a tout simplement trop de fonds à Wall Street.

Au moment de ma mort, il y avait plus de 3 500 hedge funds en concurrence féroce.

Si vous incluiez les fonds communs de placement et les sociétés de capital-investissement, le nombre dépassait les 13 000.

Les investisseurs passent-ils vraiment en revue les 13 000 fonds pour trouver celui qui a la meilleure performance ?

Absolument pas.

Leur attention est fixée uniquement sur les entreprises de premier plan.

Et c'est là que tout l'argent afflue.

Pour survivre, la compétence seule ne suffit pas.

La compétence est un acquis — ce qui compte, c'est de capter l'attention des investisseurs.

En ce sens, l'industrie de l'investissement est étrangement similaire au show-business.

Les acteurs de second plan luttent-ils simplement parce qu'ils manquent de talent ?

Pas entièrement.

Même un acteur talentueux restera dans l'ombre s'il ne parvient pas à attirer l'attention du public.

Pour qu'une recrue devienne une star instantanément, il n'y a qu'un seul moyen —

Décrocher un rôle dans un succès massif.

L'investissement nécessite aussi un moment décisif.

La guerre de Sorosen contre la livre sterling, le short-selling de Berrin pendant la crise financière — ce sont les exemples parfaits.

De même, mon moment de début était Epicura.

Et mon prochain grand mouvement serait Theranos.

Mieux encore, Theranos était destiné à être adapté en films et en émissions de télévision, garantissant qu'on s'en souviendrait pour toujours.

Il n'y avait rien de plus idéal.

Bien sûr, je ne pouvais pas lui expliquer toutes ces subtilités, alors j'ai simplement répondu :

"Je n'ai pas le choix. Le client est inflexible."

Le lendemain, David a signé le contrat final, et 30 millions de dollars ont été transférés à Theranos.

Avec cela, RP Solutions est devenu actionnaire de Theranos.

J'avais acquis la base juridique pour déposer une plainte.

De plus, mon dîner avec Kissinger était prévu.

Ce samedi.

« Je dois cafarder au vieil homme d'une manière ou d'une autre… »

Toutes les informations que j'avais découvertes durant l'audit étaient piégées sous le NDA.

Si je le violais, je perdrais mon statut d'actionnaire et ma chance de poursuivre.

Mais surmonter cet obstacle n'était pas difficile.

Holmes avait déjà commis plusieurs erreurs.

« Si elle voulait me faire taire, elle aurait dû le faire correctement. »

J'avais trois catégories d'informations que je pouvais divulguer.

Et la deuxième était les informations obtenues en dehors de mon statut d'investisseur.

J'ai sorti mon smartphone et j'ai fait défiler mes contacts.

Puis, après avoir trouvé le numéro dont j'avais besoin, j'ai appuyé sur le bouton d'appel.

<Emily>

C'était la lanceuse d'alerte que j'avais ciblée dès le début.