Chapitre 123
Il existe deux voies juridiques principales pour évincer Holmes au motif de mauvaise gestion : une plainte pour manquement à l'obligation fiduciaire, et une plainte dérivée.
Quelle que soit la voie choisie, une chose était claire : être actionnaire était un prérequis. Et pour devenir actionnaire, je devais d'abord acquérir des parts dans Theranos.
Mais… Un obstacle, petit mais significatif, se dressait sur mon chemin.
« Vous maintenez cet investissement ? »
Cet obstacle n'était autre que Pierce.
Alors que nous étions sur le point de conclure le processus de due diligence et d'entamer les négociations finales du contrat, il a jeté un pavé dans la mare.
« Vous n'êtes pas sans le savoir, n'est-ce pas ? »
Pierce tapota légèrement du doigt le rapport de due diligence sur le bureau.
Sa voix trahissait une pointe de scepticisme.
En réponse, Pierce avait assemblé une équipe massive de quinze enquêteurs, et leurs investigations approfondies avaient mis au jour des preuves accablantes étayant ces allégations.
Et maintenant, je poussais quand même pour cet investissement ?
C'était une manœuvre contradictoire.
Le regard perçant de Pierce exigeait une explication. J'ai simplement haussé les épaules.
« On n'y peut rien. C'est une demande ferme d'un client du cabinet. »
Ma réponse fut succincte. Que pouvais-je faire ?
Indépendamment des conclusions de la due diligence, si le client le voulait, nous n'avions d'autre choix que de nous exécuter. La banque d'investissement, au fond, restait une industrie de service, et dans toute industrie de service, une règle d'or demeurait absolue : le client est roi.
Mais alors, Pierce laissa échapper un rire cynique et lança une remarque cinglante.
« J'ai entendu dire que vous parliez de mauvaise gestion ? »
Il faisait référence à la question que j'avais posée à l'un des membres de l'équipe juridique.
Je n'étais pas surpris. Bien sûr, je m'attendais à ce que l'information parvienne aux oreilles de Pierce.
En fait, je l'avais délibérément laissé filtrer. C'était quelque chose dont Pierce devait être conscient.
« Vous investissez avec l'intention de remplacer la PDG ? »
« C'est fort probable. »
« Donc, votre cible est le conseil d'administration. »
Pierce ne posait pas de questions sur les intentions de David, notre client.
Il sondait les miennes.
Je suis resté silencieux.
Mais il a insisté.
« Votre stratégie est de gagner les faveurs du conseil par des réformes de gestion ? »
Eh bien, il n'avait pas tout à fait tort. Gagner le conseil faisait certainement partie du plan.
Au moins, il avait saisi la moitié de la vérité.
La préoccupation la plus urgente, cependant, était le capital.
« Mais Pierce ne sait pas ça. »
À l'heure actuelle, Theranos n'était valorisée qu'à 1 milliard de dollars.
Le fait que, dans quelques mois, elle en vaudrait 10, j'étais le seul à le savoir.
« Remplacer une PDG pour mauvaise gestion ne sera pas facile. Les retours de bâton seront sévères et les risques sont importants. »
Le regard froid de Pierce s'est verrouillé sur moi.
« Dans l'état actuel des choses, vous aurez du mal à obtenir ce que vous voulez, à moins d'avoir un coup décisif. »
Il avait raison. Pour que cette stratégie réussisse, il me fallait un as dans ma manche.
Comme la manœuvre de la « Marque Noire » lors de l'affaire Epicura.
Bien sûr, j'avais mon propre atout préparé.
Mais il n'était pas question que je partage cette information avec Pierce.
« Si je lui dis, il s'y opposera, c'est certain. »
Repensez à Epicura : si j'avais proposé de déclencher un mouvement pour les droits civiques des Noirs dès le départ, qui aurait accepté ?
La même logique s'appliquait ici. Une arme trop puissante doit rester cachée, même vis-à-vis des alliés.
Je suis resté silencieux.
Puis, Pierce m'a étudié un instant avant de parler.
« Si vous êtes honnête avec moi, je pourrais peut-être vous aider. »
Son ton portait une pointe de persuasion.
Bien sûr, il n'offrait pas son aide par pure bonté d'âme.
Ses motifs étaient évidents.
« Alors, il veut une place dans le bus. »
Il supposait que j'utilisais l'affaire Theranos pour établir des liens avec le conseil d'administration, que je cherchais à me connecter avec des poids lourds comme Kissinger et Schulz.
Et dans la banque d'investissement, les relations sont une monnaie d'échange.
Pas seulement pour moi ; même pour Pierce, ces personnalités étaient un prix tentant.
« La gouvernance d'entreprise est mon domaine d'expertise. J'ai géré de multiples transitions de PDG. Mes conseils seraient inestimables. »
« Ça… c'est tentant, en fait. »
Pierce était un spécialiste des stratégies de défense en matière de fusions et acquisitions.
Et dans ce domaine, la défense et l'attaque sont les deux faces d'une même pièce : un maître de la défense est naturellement apte à repérer les points faibles d'une attaque.
En d'autres termes, si je voulais dépouiller Holmes de son contrôle, Pierce pouvait fournir des perspectives tranchantes.
Mais son offre était une arme à double tranchant.
Pierce avait plus d'autorité que moi. Son implication pouvait augmenter les chances de succès, mais cela signifiait aussi risquer de perdre le contrôle du plan.
« C'est une offre que notre client apprécierait probablement. »
J'ai maintenu la façade de celui qui suit les directives du client.
C'était ma façon de clarifier les choses : je n'avais aucune intention de partager les détails les plus fins de ma stratégie.
Monter à bord était acceptable, mais je ne lâchais pas le volant.
Les informations clés resteraient miennes, et uniquement miennes.
Si Pierce voulait vraiment en être, il n'avait qu'une option : monter les yeux bandés.
Voyant ma position ferme, Pierce a étiré ses lèvres en un sourire entendu.
« Si le client est aussi déterminé, alors je le persuaderai moi-même. Organisons une réunion. »
***
Après la conversation avec Pierce, j'ai immédiatement appelé David.
« Avez-vous du temps demain ? Le responsable du projet a demandé une réunion. »
[Je vois. Il se trouve que j'ai des affaires près de New York demain, donc je passerai en personne. Que diriez-vous de 14 heures ?]
C'était une nouvelle quelque peu décevante. J'avais prévu de passer à notre bureau nouvellement établi de RP Solutions pendant mon voyage à Philadelphie.
« Si vous avez des projets demain, nous pouvons reporter au surlendemain. Nous viendrons à vous. »
[Non, demain serait plus approprié.]
Même si j'ai suggéré de nous rencontrer à Philadelphie un jour plus tard, David a insisté pour maintenir la réunion de New York.
Il y avait quelque chose d'inhabituel dans sa voix. Elle portait une lourdeur qui n'était pas là auparavant, à tel point que j'ai hésité à poser d'autres questions.
Quelque chose ne va pas ?
La pensée m'a traversé l'esprit, mais en fin de compte, nous n'étions que des partenaires commerciaux. Les questions personnelles n'étaient pas nécessaires.
Avec regret, j'ai dû remettre la visite du bureau à une autre fois.
***
Le lendemain – 14 heures précises
David est arrivé chez Goldman.
Mais il semblait… différent.
J'étais habitué à le voir en tenue décontractée, mais aujourd'hui, il portait un costume.
Un costume noir, au milieu d'un été brûlant.
Je devrais lui recommander de meilleurs choix vestimentaires plus tard.
En tant que visage de RP Solutions, son apparence comptait. Si nous devions travailler ensemble sur le long terme, quelques conseils sur le ton et les manières semblaient nécessaires.
Pendant que je réfléchissais à cela, nous avons échangé de brèves salutations avant de plonger directement dans la conversation.
Le regard perçant de Pierce s'est verrouillé sur David.
« J'entends dire que vous maintenez l'investissement dans Theranos. Pourquoi insister pour investir dans une entreprise suspectée de mauvaise gestion ? »
Ses mots portaient une pression indéniable.
Son intention était claire : acculer David et extraire des informations sur mon plan.
Mais David est resté imperturbable.
« Parce que je crois en la valeur intrinsèque de Theranos. Si la direction est remplacée, l'investissement en vaudra la peine. »
« Donc, vous avez l'intention de remplacer la PDG vous-même ? »
« À ce stade, oui. »
Un bref silence s'est installé.
Pierce a étudié David intensément.
L'air était lourd d'inconfort.
Finalement, Pierce a repris la parole.
« Prouver la mauvaise gestion n'est pas facile. Aucune entreprise ne fonctionne sans faille. Le vrai problème est le degré de mauvaise gestion… »
« Dites-vous que les preuves actuelles sont insuffisantes ? »
« C'est exact. »
Sa réponse était ferme. Puis, il a développé davantage.
Son raisonnement était… convaincant.
« La première étape pour traiter la mauvaise gestion est de persuader le conseil d'administration. »
Selon les règles, j'étais censé apporter ces preuves au conseil et les convaincre.
L'objectif était qu'ils évincent volontairement Holmes.
« Mais le fait que des personnalités aussi éminentes siègent au conseil d'une petite startup suggère que des intérêts personnels sont en jeu. Cela signifie qu'ils pourraient fermer les yeux sur des infractions mineures. »
C'était un point juste.
Pour eux, Holmes était comme une petite-fille. L'évinceraient-ils vraiment sur la base de ce niveau de preuves ?
Le ton de Pierce a soudainement chuté.
« Si vous échouez à convaincre le conseil, les choses se compliquent. Alors, vous devrez tenir non seulement la PDG, mais le conseil lui-même pour responsable. Cela signifie transformer ces figures puissantes en vos ennemis. »
Il avait raison.
Si j'échouais, je ne me battrais pas seulement contre Holmes ; je devrais accuser tout le conseil d'administration de mauvaise gestion.
C'étaient des gens dont les noms seuls suffisaient à intimider.
« Êtes-vous préparé à ce niveau de risque ? »
C'était une tactique de peur. Pierce essayait d'ébranler David.
Mais…
« Oui, je suis pleinement conscient de cette possibilité. »
David a répondu sans l'ombre d'une hésitation.
Pierce a vacillé une seconde.
Puis, il a repris ses avertissements déguisés en préoccupations.
« Si on en arrive là, les batailles juridiques seront inévitables. Mais avec les preuves actuelles, je ne peux pas garantir une décision favorable. »
« Vous pensez que les preuves ne sont pas assez solides ? »
« Correct. Les tribunaux appliquent la règle du jugement commercial (Business Judgment Rule), qui suppose que les dirigeants prennent des décisions de bonne foi et dans le meilleur intérêt de l'entreprise. Même si leurs décisions mènent à des pertes, les tribunaux ne les tiennent généralement pas pour responsables. Pour renverser cette présomption, nous avons besoin de preuves indiscutables. Pour l'instant, je ne vois pas assez d'éléments pour construire un dossier solide. Si cela va au procès, vous compterez sur la chance. »
Pierce a ensuite fixé David d'un regard perçant.
« Bien sûr… à moins que vous n'ayez une arme secrète. »
La voilà.
La partie qu'il mourait d'envie de connaître.
Ses yeux scannaient le visage de David comme pour essayer de lire son âme.
« S'il y a quelque chose d'important que vous ne m'avez pas dit, c'est le moment. »
« Il n'y a rien. »
David a répondu calmement.
Un léger sourire narquois a effleuré les lèvres de Pierce.
« Vous ne savez pas non plus, hein ? »
Merde.
Il a vu clair dans le jeu.
Il a réalisé que même David ne connaissait pas l'atout que je gardais caché.
Mais c'était là tout l'intérêt.
Une arme secrète reste secrète, même vis-à-vis des alliés.
« Si quelque chose tourne mal, vos relations avec ces figures influentes pourraient être définitivement endommagées. Vous maintenez votre décision ? »
« Oui, je la maintiens. »
La réponse de David était inébranlable.
Naturellement.
Il ne refuserait jamais ma demande.
Parce que je contrôlais la bouée de sauvetage financière de la Castleman Foundation.
« Si vous êtes si hésitant, nous pouvons toujours porter nos affaires ailleurs. Un autre cabinet pourrait être plus disposé à coopérer. »
David a poussé un cran plus loin.
C'était une menace implicite : si Pierce refusait, il porterait l'affaire à une autre banque d'investissement.
Pierce est resté silencieux.
Maintenant, il devait décider.
Monterait-il dans le bus les yeux bandés ? Ou laisserait-il passer cette opportunité en or au profit d'un autre cabinet ?
Sa décision fut rapide.
« Procédez au contrat final. »
Il était dedans.
Obstacle franchi.
« Cependant, j'ai des conditions. Premièrement, j'aurai besoin d'un accusé de réception signé de votre part indiquant que Goldman a déconseillé l'investissement sur la base des conclusions de la due diligence… »
Pierce a fait glisser une pile de clauses de non-responsabilité juridique.
Une fois que David les a signées, le processus était complet.
« Nous vous contacterons une fois les négociations finales du contrat conclues. »
« Compris. J'apprécie votre coopération. »
David a serré la main de Pierce, puis s'est tourné vers moi.
Son expression était inhabituellement lourde.
« Sean, pouvons-nous parler un instant ? »
Pierce m'a lancé un regard curieux, mais j'ai fait semblant d'être tout aussi ignorant.
Une fois la porte de la salle de conférence fermée derrière nous, David et moi étions seuls.
Son expression restait sombre.
Soudain, je me suis rappelé son ton morne lors de notre appel d'hier.
« Est-ce qu'il s'est passé quelque chose ? »
Il semblait juste de demander.
David a laissé échapper un sourire amer.
Il y avait une profonde tristesse dans ses yeux.
« Quelqu'un que je connaissais est décédé. Je m'arrête en chemin pour les funérailles dans le New Jersey. »
« Je vois… Mes condoléances. »
J'ai offert ma sympathie sincère.
Mais David est resté silencieux pendant un long moment.
Après environ dix secondes, il a finalement repris la parole.
« Amelia est décédée. »
Amelia.
Le nom m'a frappé comme un marteau.
Amelia.
Elle était… Notre première patiente de la Roulette russe.
La première victime.
« Ses funérailles ont lieu à 17 heures aujourd'hui. Viendras-tu avec moi ? »